Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 марта 2022 г. N Ф10-3582/20 по делу N А14-21156/2018

г.Калуга

17 марта 2022 г.

Дело N А14-21156/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Агромир" Жарких В.В.

Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н. Будько М.А. представителя Петрикова А.В. по доверенности от 14.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агромир" Жарких Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А14-21156/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2018 возбуждено производство по заявление ООО "Агромир" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражный суд Воронежской области от 28.01.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Жарких В.В.

Конкурсный управляющий Жарких В.В. 16.03.2020 обратился в суд с заявлением к ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" о признании недействительными перечислений должником денежных средств по платежному поручению от 27.06.2018 N 269 в размере 720 007 руб. 99 коп. и по платежному поручению от 27.06.2018 N 270 в размере 14 430 000 руб.; о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Агромир" Жарких В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассомтрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие вывода судов о неосведомленности ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" о неплатежеспособности должника к моменту совершения оспариваемых сделок фактическим обстоятельствам спора. Отмечает, что наличие в Картотеке арбитражных дел сведений о взыскании с должника задолженности в пользу лиц, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов, а также наличие просрочек по оплатам, позволяло ответчику при должной осмотрительности и разумности сделать вывод о неплатежеспособности должника. Указывает на признание судами в рамках иных споров о недействительности сделок должника с другими контрагентами осведомленности таких контрагентов о неплатежеспособности должника. Ссылается на несоответствие предмета заключенной должником с ответчиком сделки обычной хозяйственной деятельности должника. Настаивает на ничтожности условия договора о неустойке.

В отзыве от 24.01.2022 ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агромир" Жарких В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Агромир" (поставщик) и ЗАО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" (в настоящее время ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+") (покупатель) заключен договор поставки от 13.04.2018 N 09/04/18, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии со спецификацией (приложение 1) (пункт 1.1) на условиях 100% предоплаты на основании выставленного поставщиком счета в течение 3 банковских дней с момента получения счета (пункт 3.3).

В силу пунктов 7.7, 9.2 договора он может быть прекращен до истечения срока его действия, в том числе, по инициативе одной из сторон путем направления письменного уведомления. В случае расторжения покупателем договора поставщик обязан в течение 2 банковских дней возвратить полученную за товар предоплату в полном объеме. В случае нарушения поставщиком срока возврата покупателю полученной предоплаты и уплаты штрафных санкций более чем на 5 банковских дней сверх сроков, указанных в пунктах 7.4 и 7.6, штрафные санкции начисляются и уплачиваются поставщиком в бесспорном порядке в размере 0,18% за каждый день просрочки от суммы неотгруженного товара. Штрафные санкции начисляются с даты оплаты товара покупателем.

В соответствии со спецификацией стоимость товара составляет 20 000 270 руб., срок поставки - до 10.07.2018.

Покупатель (ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+") платежными поручениями от 20.04.2018 N 856, от 20.04.2018 N 871, от 24.04.2018 N 896, от 27.04.2018 N 924, от 03.05.2018 N 967 перечислил должнику предоплату за приобретаемый товар на общую сумму 20 000 270 руб., а 25.06.2018 обратился с уведомлением о расторжении договора и с требованием возврата предоплаты и уплаты штрафных санкций.

Должник, в свою очередь, платежным поручением от 27.06.2018 N 270 осуществил частичный возврат покупателю предоплаты в размере 14 430 000 руб., а платежным поручением от 27.06.2018 N 269 осуществил выплату неустойки в связи с расторжением договора в размере 720 007 руб. 99 коп.

Ссылаясь на получение ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" в результате совершенных должником платежей преимущественного удовлетворения своих требований перед требованиями иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассмотренным заявлением о признании их недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды с учетом периода совершения оспариваемых платежей (27.06.2018, в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (19.10.2018), руководствовались положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которыми в рассматриваемой ситуации сделка может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Оценивая поведение и личность кредитора применительно к вопросу о проявлении последним должной степени внимательности к платежеспособности должника, с которым произведены сделки, суды учитывали, что ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" не является аффилированным или иным заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, исходили из отсутствия соответствующей презумпции осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника (абзац 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Заявляя об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности, конкурсный управляющий ссылается на наличие в Картотеке арбитражных дел общедоступных сведений о возбуждении дел о взыскании задолженности с должника в пользу ряда организаций (дела N А14-6317/2018, N А14-6323/2018, N А14-6324/2018, N А14-12338/2018). Кроме того, считает, что у ответчика должны были возникнуть сомнения в неплатежеспособности должника, поскольку должник, являющийся сельскохозяйственным товаропроизводителем, заключил договор поставки в отношении товара, которого у него не имелось в наличии, и который не соответствовал виду его основной производственной деятельности.

Кассационная жалоба содержит аналогичные доводы, которые были предметом оценки судов, не усмотревших оснований считать, что ООО "Природоохранный комплекс "ЭКО+" должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника для исполнения последним обязательств.

В правоотношениях должника и ответчика не имелось обстоятельств, обязывающих контрагента должника усомниться в платежеспособности последнего (например, просрочек).

Основания для отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам в условиях отсутствия взаимосвязи ответчика с должником у судов отсутствовали.

Установленные в рамках иных обособленных споров по данному делу обстоятельства не являются основанием считать их обязательными для данного спора. Вопреки позиции заявителя, в судебных актах, на которые ссылается конкурсный управляющий, рассматривались и устанавливались иные обстоятельства совершения сделок. В настоящем же случае установлена неинформированность ответчика о признаках, позволяющих усомниться в финансовой состоятельности должника.

При формальном применении статьи 61.3 Закона о банкротстве любой кредитор, заключивший сделку с организацией, в отношении которой впоследствии будет возбуждено дело о банкротстве, и не располагающий сведениями о неплатежеспособности контрагента, заведомо находится в худшем положении, поскольку рискует предъявлением подобных исков о признании сделки недействительной, что существенно нарушает его права, затрагивает его финансовое положение и в целом нарушает стабильность хозяйственного оборота.

Суды, оценивая ссылки конкурсного управляющего на обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества должника, также приняли во внимание доводы ответчика о том, что по данным бухгалтерского баланса должника за отчетный год, предшествующий году заключения договора поставки, размер выручки должника (203 355 000 руб.) превышал размер краткосрочных обязательств (157 635 000 руб.), большая часть обязательств должника (400 474 000 руб.) имела долгосрочный заемный характер, по итогам финансового года должник получил прибыль.

Довод кассатора о невыяснении судами обстоятельств заключения спорной сделки (нехарактерный для должника вид сделки, условие о 100% предоплате, наличие в Картотеке арбитражных дел сведений о предъявленных к должнику исках на сумму, наличие условий договора о неустойке, отсутствие у ответчика сведений о том, каким образом должник планировал исполнить условия договора поставки), также не может влиять на исход разрешения спора, поскольку заявителем жалобы не приведено обоснований тому, по какой причине участник договора, не являясь заинтересованным лицом в отношении должника, по заключенному публичным способом и действующему договору, реально перечисливший должнику денежные средства в качестве предоплаты, получающий возврат уплаченных им же должнику денежных средств, должен усомниться в финансовой устойчивости должника.

Кассатор в таких условиях не раскрывает злостной цели, которая могла преследоваться должником при формировании условий договора и фактическом перечислении денежных средств должнику лицом, не имеющим с ним взаимосвязи.

Категоричная критическая оценка подобных сделок должника в предбанкротный период с независимыми контрагентами существенным образом негативно сказывается на стабильности гражданского оборота. Толкование судом выраженных конкурсным управляющим сомнений в недобросовестности независимого лица в пользу последнего с учетом совокупности обстоятельств настоящего дела, суд округа находит справедливым.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А14-21156/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов