Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2022 г. N Ф10-510/22 по делу N А54-8456/2019

г. Калуга

7 апреля 2022 г.

Дело N А54-8456/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Чаусовой Е.Н.
Судей		Бутченко Ю.В.
		Радюгиной Е.А.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Громченко О.М. При участии в заседании:
от ООО "Русская Аграрная Группа" (ОГРН 1046213009963, ИНН 6230051868)		Токмакова Д.Ю. - представителя (доверен. от 28.03.2022 N 2/2022)
от ООО "ШацкМолоко" (ОГРН 1126225000550, ИНН 6224006458) от ООО "Агромолпром" (ОГРН 1166234058099, ИНН 6230096530)		Кравченко М.В. - представителя (доверен от 10.08.2020) не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А54-8456/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агромолпром" о взыскании задолженности по договору поставки сырья (сырого молока) от 20.06.2019 N б/н-10892 в сумме 5344617 руб. 65 коп. и пени за период с 01.07.2019 по 05.09.2019 в сумме 331593 руб. 53 коп., а также задолженности по договору поставки от 15.03.2019 N 119/1 в сумме 1033557 руб. и пени за период с 05.04.2019 по 05.09.2019 в сумме 91283 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "ШацкМолоко" на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось с апелляционной жалобой.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Русская Аграрная Группа" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Русская Аграрная Группа" (поставщик) и ООО "Агромолпром" (покупатель) 15.03.2019 заключен договор поставки N 119/1, по условиям которого поставщик обязуется в период действия договора поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать сырое молоко цельное коровье в объеме, предусмотренном настоящим договором, соответствующее требованиям к качеству. Поставка молока в течение срока действия договора осуществляется отдельными партиями. Стороны договорились, что весь объем молока, указанный в товарно-транспортных накладных, признается договорным объемом поставки.

Согласно пункту 2.1 договора доставка молока на склад покупателя осуществляется по соглашению сторон специализированным транспортом покупателя (силами и за счет покупателя). Пункты отгрузки - Рязанская область, Рязанский район, д. Секиотово; Рязанская область, Пронский район, с. Октябрьское. Пункт назначения - Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, ул. Промышленная, Промзона, а/я 32. Специализированный транспорт должен соответствовать требованиям действующего законодательства РФ.

Право на молоко и риск случайной гибели переходят от поставщика к покупателю с момента передачи молока покупателю (п.2.4 договора).

Кроме того, между ООО "Русская Аграрная Группа" (поставщик) и ООО "Агромолпром" (покупатель) заключен договор поставки сырья (сырого молока) от 20.06.2019 N б/н/10892, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить сырое молоко коровье - сырье в соответствии с условиями настоящего договора.

В силу пункта 1.2 данного договора количество, цена, точка отгрузки, график поставок, порядок, сроки и время поставки молока определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Доставка товара осуществляется автотранспортом покупателя, датой поставки считается дата получения молока на складе (пункте приемки) поставщика, указанная в товарно-транспортной накладной или универсальном передаточном документе. Право собственности на партию (или часть партии) молока, а также риск случайной утраты переходит к покупателю в момент передачи каждой партии молока на складе (пункте приемки) поставщика (п.2.2, 2.3, 2.4 договора).

Ссылаясь на поставку молока в адрес ООО "Агромолпром" в соответствии с условиями указанных договоров и неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, оставление претензии об оплате задолженности без удовлетворения, ООО "Русская Аграрная Группа" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п.2 ст. 516 ГК РФ).

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности фактов поставки товара истцом ответчику и неисполнении последним своих обязательств по оплате поставленного товара.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 506, 516, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии бесспорных доказательств осуществления спорных хозяйственных операций по поставке молока ООО "Русская Аграрная Группа" в адрес ООО "Агромолпром" и, соответственно, о наличии задолженности у ответчика перед истцом.

Как установил суд на основе исследования и оценки представленных доказательств, молоко поставляется от производителя к конечному переработчику АО "Пронский маслозавод", а по сути, через ООО "Агромолпром" проходил транзит общего капитала холдинга, в результате чего происходило наращивание кредиторской задолженности. Причем спорные поставки молока происходили именно перед началом банкротства ООО "Агромолпром".

Так, проанализировав представленные в материалы дела универсальные передаточные документы и ветеринарные свидетельства, ТТН, акты расхождения при приемке молока, суд установил несоответствия и противоречия в содержащейся в них информации (согласно ветеринарных свидетельств отправителем молока являются непосредственные производители, а не ООО "Русская Аграрная Группа", в актах расхождения при приемке молока поставщиком указан также сам производитель, а не ООО "Русская Аграрная Группа", согласно УПД продавец и грузоотправитель одно и то же лицо - ООО "Русская Аграрная Группа", в ТТН грузоотправителем также указано ООО "Русская Аграрная Группа").

Представленные ветеринарные свидетельства подтверждают поставку молока по адресу: Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, ул. Промышленная, Промзона, 32, от поставщиков и производителей молока - АО "Рассвет", АО "Октябрьское", ООО "Пламя", ООО "Светлый путь", а не от ООО "Русская Аграрная Группа". Ветеринарных свидетельств, в которых отправителем значится ООО "Русская Аграрная Группа", равно и доказательств поставки молока указанными производителями в адрес истца, в материалах дела не имеется.

При этом судом установлено, что истец, ответчик, производители молока, конечный переработчик сырья являются аффилированными лицами.

Документы, представленные истцом, ответчиком и производителями молока также не согласуются между собой по содержанию и не доказывают спорные поставки от третьих лиц истцу, а затем от истца к ответчику по объемам и датам поставок.

Доставка молока покупателю, который по условиям договоров своими силами обязуется доставить товар на склад ООО "Агромолпром" специализированным транспортом, достоверно не подтверждена (в том числе, не представлены путевые листы, документы, подтверждающие санитарно-гигиеническую обработку автомолцистерны, удостоверения качества).

При этом судом правильно учтено, что по условиям договора от 15.03.2019 N 119/1 пункты отгрузки - Рязанская область, Рязанский район, д. Секиотово; Рязанская область, Пронский район, с. Октябрьское. Пункт назначения - Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, ул. Промышленная, Промзона, а/я 32.

Однако пункт назначения молока по указанному договору является юридическим адресом АО "Пронский маслозавод", а не площадкой ООО "Агромолпром" по переработке и хранению молока.

Согласно сообщению Управления Россельхознадзора по Рязанской и Тамбовской областям, площадка ООО "Агромолпром", зарегистрированная в Рязани по адресу: ул. Маяковского, дом N 1 "А", является фантомной. Никаких признаков наличия производственных мощностей для осуществления приемки сырого молока, дальнейшей переработки и иного оборота продукции животноводства выявлено не было.

По второму договору поставки и представленным УПД сырое молоко поставлялось с адреса г. Рязань, ул. Ленина д. 21 (юридический адрес ООО "Русская Аграрная Группа") на адрес: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 1А, литера А, которого нет согласно публичной кадастровой карте.

Доводы ООО "Русская Аграрная Группа" об отсутствии аффилированности и реальности спорных поставок, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку повторяют доводы общества, заявленные при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка.

Доводы ООО "Русская Аграрная Группа" о том, что ООО "ШацкМолоко" был пропущен срок на обжалование решения суда первой инстанции, отклоняются.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2019 N 305-ЭС18-5193(3) при решении вопроса о том, не пропущен ли кредитором процессуальный срок на подачу заявления об экстраординарном обжаловании ошибочного взыскания, необходимо принимать во внимание не только момент возникновения у него процессуальных прав на обращение с таким заявлением, но и момент, когда он узнал об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность взыскания долга с банкрота, то есть указывающих на наличие судебной ошибки. Соответственно, подобный срок начинает исчисляться только тогда, когда имеют место оба названных условия одновременно: 1) появление процессуального права на подачу заявления по пункту 24 постановления N 35 и 2) наличие у кредитора сведений о судебной ошибке.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2020 по делу N А54-11146/2019 включены в реестр требований кредиторов ООО "Агромолпром" требования ООО "ШацкМолоко".

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО "ШацкМолоко" указало, что о характере взаимоотношений ООО "Русская Аграрная Группа" и ООО "Агромолпром" общество узнало при ознакомлении с материалами дела N А54-11146/2019 28.01.2021, в частности, из выписки по счету должника, представленной банком 22.01.2021, в связи с чем указало на соблюдение им процессуального срока.

При этом ООО "ШацкМолоко" ссылалось на то, что согласно данной выписки банка за период 2016-2019 годы поставка молока от ООО "Русская Аграрная Группа" в адрес ООО "Агромолпром" является не характерной, так как ООО "Русская Аграрная Группа" никогда не поставляло молоко ООО "Агромолпром", а наоборот ООО "Агромолпром" поставляло молоко ООО "Русская Аграрная Группа", оказывало ему услуги по анализу качества молока и транспортно-экспедиционные услуги.

В рассматриваемом случае, проверив обоснованность приведенных ООО "ШацкМолоко" доводов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок на обращение с апелляционной жалобой ООО "ШацкМолоко" на решение суда первой инстанции заявителем жалобы, обратившимся в суд в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не пропущен.

Довод ООО "Русская Аграрная Группа" о том, что ООО "ШацкМолоко" не знакомилось с материалами дела N А54-11146/2019, опровергается информацией, размещенной в картотеке арбитражных дел, в частности, ходатайством ООО "ШацкМолоко", поступившим в суд 25.01.2021, в котором общество просит ознакомиться с материалами дела 28.01.2020.

Довод кассационной жалобы об отсутствии аудиозаписи судебного заседания от 11.05.2021 не нашел подтверждения и заявитель от данного довода при рассмотрении жалобы отказался.

Доводы кассационной жалобы и дополнения к ней не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с выводами суда и направлены на переоценку доказательств, установленных по делу обстоятельств, что в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Опровергающих выводы суда апелляционной инстанции доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А54-8456/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.А. Радюгина