Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2022 г. N Ф10-1593/22 по делу N А83-4666/2020

г. Калуга

01 июня 2022 г.

Дело N А83-4666/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Ключниковой Н.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (г. Симферополь, ул. Набережная имени 60-летия СССР, д. 69А, ОГРН 1147799005420, ИНН 7705522231): Торяник И.О. (доверенность от 28.12.2021);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым: Шевченко А.Ю. (доверенность от 30.11.2021);

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "БЛЭК ГОЛД ЛТД" Радаевой Т.В.: Кулик Д.В. (доверенность от 30.11.2021);

от Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 сентября 2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2022 года по делу N А83-4666/2020,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - АНО "ФЗВ", фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 05.02.2020 N 1177А о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "БЛЭК ГОЛД ЛТД" (далее - ООО "БЛЭК ГОЛД ЛТД", общество), выразившегося во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации данного общества.

Дело рассмотрено с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "БЛЭК ГОЛД ЛТД" - Радаевой Татьяны Владимировны (далее - Радаева Т.В.), Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым, Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2022 года, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АНО "ФЗВ" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Инспекция и Радаева Т.В. в отзывах на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу иными лицами, участвующими в деле, не представлены.

В судебном заседании представитель АНО "ФЗВ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители инспекции и Радаевой Т.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "БЛЭК ГОЛД ЛТД" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2014.

02.09.2019 единственным учредителем принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором общества Радаевой Т.В. и выполнении ликвидатором действий, связанных с ликвидацией.

04.09.20219 в инспекцию поступило заявление о ликвидации общества.

11.09.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2199112272654 о принятии обществом решения о ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации общества размещена в журнале "Вестник государственной регистрации N 37 от 18.09.2019.

27.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2199112363745 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

28.12.2019 фондом в инспекцию направлено уведомление от N 1/12120 с просьбой не вносить сведения о ликвидации общества в ЕГРЮЛ, мотивированное наличием у ООО "БЛЭК ГОЛД ЛТД" задолженности перед фондом.

05.02.2020 в регистрирующий орган от ликвидатора поступили заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, решение от 29.01.2020 единственного учредителя об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс.

05.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2209100028069 о ликвидации общества.

Полагая, что действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ от 05.02.2020 N 2209100028069 о ликвидации общества являются незаконными и нарушают права фонда, последний обратился в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела требованиями, которые суды двух инстанций признали необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статья 11 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидатором публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным законом.

Как установлено судами, по результатам рассмотрения заявления о ликвидации ООО "БЛЭК ГОЛД ЛТД", регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.

В силу пункта 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абзац 4 пункта 3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса (часть 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ)

Между тем АНО "ФЗВ", зная о том, что общество не признает наличия перед ним какой-либо задолженности, не воспользовалась своим правом обратиться в суд с требованиями к ликвидатору, при этом соответствующие требования считаются погашенными в силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ в связи с тем, что истец не обращался в суд.

Как установлено судами, фондом не доказано наличие у общества долга перед ним или признание обществом его требований.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридически лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, АНО "ФЗВ" имела возможность отслеживать информацию об обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации, между тем возражения относительно предстоящей ликвидации общества в установленном действующим законодательством порядке (форма N Р38001) в инспекцию не представлены.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленный статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом соблюден и правомерно отказали в удовлетворении заявленных фондом требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что после принятия обществом решения о ликвидации оно являлось участником судебного спора, являются необоснованными, поскольку в данном случае общество не исключалось из ЕГРЮЛ как недействующее лицо, а имело место ликвидация общества по решению его учредителя, и действующим законодательством не предусмотрено таких оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражных судов обеих инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1500 руб. согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании статьи 104 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1500 руб. подлежит возврату заявителю кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 сентября 2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2022 года по делу N А83-4666/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 15 марта 2022 года N 318.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.В. Лукашенкова

Судьи

Н.В. Ключникова С.И. Смолко