Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2022 г. N Ф10-319/20 по делу N А14-13801/2016

г. Калуга

14 июля 2022 г.

Дело N А14-13801/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Ерёмичевой Н.В., Смотровой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от кредитора ПАО Сбербанк от финансового управляющего

представителя Пашинцевой Л.С. по доверенности от 05.07.2022; представителя Кочеткова С.С. по доверенности от 21.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А14-13801/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮСТ" (далее - правопреемник, 117545, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Чертаново центральное, проезд 1-й дорожный, д. 9, пом. 5, ОГРН 1217700108570, ИНН 7726474589) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлениями о замене общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - кредитор, 601652, Владимирская область, г. Александров, ул. Советская, 84, ОГРН 1023300712412, ИНН 3306005717) в реестре требований кредиторов Авакяна Сергея Грачевича (далее - должник) на правопреемника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО "Мастер" на ООО "ЮСТ" в части задолженности, установленной определениями суда от 03.12.2018 и от 30.11.2018.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2021 определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ООО "ЮСТ" в суд поступило заявление об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве, в котором ООО "ЮСТ" просило:

- принять отказ ООО "ЮСТ" от заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов с ООО "Мастер" на ООО "ЮСТ" по кредитным договорам с учетом договоров поручительства должника в размере 537 505 029 руб. 13 коп. основного долга и 59 307 269 руб. 24 коп. штрафных санкций в рамках обособленного спора по делу о банкротстве Авакяна С.Г. о включении требования ООО "Мастер" в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

- принять отказ ООО "ЮСТ" от заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов с ООО "Мастер" на ООО "ЮСТ" по кредитным договорам с учетом договоров поручительства должника в размере 671 875 582 руб. 55 коп. основного долга и 58 246 120 руб. 05 коп. штрафных санкций в рамках обособленного спора по делу о банкротстве Авакяна С.Г. о включении требования ООО "Мастер" в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

- принять отказ ООО "ЮСТ" от заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов с ООО "Мастер" на ООО "ЮСТ" по кредитным договорам в размере 29 629 031 руб. 70 коп. в рамках обособленного спора по делу о банкротстве Авакяна С.Г. о включении требования ООО "Мастер" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2022 (судья Гумуржи А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.), производство по заявлению ООО "ЮСТ" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве Авакяна С.Г. прекращено в связи с отказом от заявленных требований.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ПАО Сбербанк обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты в связи с незаконностью, направить дело в Арбитражный суд Воронежской области. В жалобе заявитель указывает, что в деле усматривается публичный интерес в области противодействия совершению незаконных финансовых операций с использованием механизма исполнения судебных актов (Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"), при этом, причиной отказа ООО "ЮСТ" является попытка избежать разбирательства и ответственности за покушение на совершение преступлений в области налогового законодательства и законодательства в области препятствия легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, кроме того, поскольку ООО "Мастер" уступило свои права требования ещё в 2018 году, то в настоящем деле о банкротстве отсутствует надлежащий кредитор.

В отзыве от 01.07.2022 ООО "ЮСТ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО Сбербанк в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ПАО Сбербанк и финансового управляющего, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2016 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) Авакяна С.Г. и определением от 27.07.2018 (резолютивная часть оглашена 26.07.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Каплиев М.В.

Впоследствии решением от 01.02.2019 (резолютивная часть оглашена 29.01.2019) Авакян С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Каплиев М.В.

Определением от 23.08.2019 Каплиев М.В освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Авакяна С.Г., новым финансовым управляющим утвержден Моисеенко А.А.

Также определениями суда первой инстанции от 03.12.2018 и от 30.11.2018 в реестр требований кредиторов Авакяна С.Г. включены требования ООО "Мастер".

При этом судом было установлено, что между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "Ювелирный завод "АДАМАНТ" были заключены восемь кредитных договоров, обеспеченных поручительством, в том числе, Авакяна С.Г.

Между ПАО Сбербанк (цедент) и ООО "СБК Уран" (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) N 24/2016 от 29.09.2016, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования по неисполненным денежным обязательствам.

Впоследствии между ООО "СБК Уран" (цедент) и ООО "Глория" (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) N 49/2017 от 17.08.2017, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования по неисполненным денежным обязательствам.

Также по договору об уступке прав (требований) от 20.03.2018 ООО "Глория" (цедент) передало ООО "Мастер" (цессионарий) требования к должнику, в связи с чем требования ООО "Мастер" были включены в реестр требований кредиторов Авакяна С.Г.

В обоснование заявления ООО "ЮСТ" о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор об уступке от 29.12.2018, по условиям которого ООО "Мастер" (цедент) уступило Кочарян Мелада (цессионарий) права требования к ООО "Ювелирный завод "АДАМАНТ", ООО "Ювелирная сеть "АДАМАНТ" и иным лицам (в том числе к Авакяну С.Г., в общей сумме 1 415 562 099 руб. 83 коп. Права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания указанного договора. Общая стоимость прав (требований) составляет 1 500 000 руб. Оплата стоимости прав (требований) производится цессионарием в рублях Российской Федерации не позднее трех месяцев с даты подписания указанного договора.

Также в материалы дела представлен договор об уступке прав от 27.11.2020, согласно которому Кочарян Мелада (цедент) уступила компании Exxon Consulting Group Inc. (цессионарий) права требования, в том числе к Авакяну С.Г., на сумму 1 414 431 887 руб. 84 коп. Права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания указанного договора. Общая стоимость прав (требований) составляет 27 000 долларов США. Оплата стоимости прав (требований) производится цессионарием в долларах США не позднее шести месяцев с даты подписания указанного договора.

Кроме того, в материалах дела имеется соглашение об уступке права требования от 17.03.2021, на основании которого компания Exxon Consulting Group Inc., зарегистрированная 28.05.2012 в соответствии с законодательством Белиза, (цедент) уступила ООО "ЮСТ" (цессионарий) права требования, в том числе к Авакяну С.Г., на сумму 1 414 431 887 руб. 84 коп. Стоимость уступаемых прав (требований) по данному соглашению определена сторонами в размере 4 000 000 долларов США и подлежит выплате цессионарием цеденту за принимаемые права (требования) на условиях указанного соглашения. Цессионарий оплачивает цеденту стоимость прав (требований) путем перевода на расчетный счет в срок до 31.12.2021. Во всем, что не предусмотрено условиями названного соглашения, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства ООО "ЮСТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО "Мастер" на ООО "ЮСТ" в части задолженности, установленной определениями суда от 03.12.2018 и от 30.11.2018.

Впоследствии постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2021 определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области для проверки сделок на предмет их соответствия Федеральному закону от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", в том числе для проверки доводов ПАО Сбербанк о том, что цепочка совершенных уступок имеет мнимый характер и преследует противоправную цель ухода от налогообложения и вывода денежных средств в пользу иностранной компании в значительном размере (около 250 млн.руб.) с учетом того, что в январе 2021 года состоялся судебный акт о взыскании в пользу должника более 300 млн.руб., а 01.02.2021 в Арбитражный суд Воронежской области в рамках настоящего дела поступило заявление гражданки Армении Кочарян Мелады на основании договора, датированного 29.01.2018, тогда как она не обратилась с подобным заявлением в деле о банкротстве основного должника - ООО "Ювелирный завод "АДАМАНТ", а после поступления заявления о процессуальном правопреемстве от ООО "ЮСТ" Кочарян Мелада отказалась от своего требования о процессуальном правопреемстве.

Повторно разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями руководствуясь ст. 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по заявлению ООО "ЮСТ".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержится запрета на отказ от заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов, рассмотрение которого осуществляется в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 и 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Таким образом, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Принимая отказ ООО "ЮСТ" от заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника и прекращая производство по заявлению применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отказ ООО "ЮСТ" от заявления не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных кредиторов, а также лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку волеизъявление заявителя, направленное на отказ от участия в деле о банкротстве не нарушает права других лиц.

Отказ ООО "ЮСТ" от заявленных требований влечет прекращение рассмотрения судом таких требований без возможности их повторного предъявления, то есть отказ не может отразиться на распределении конкурсной массы и, соответственно, на интересах кредиторов и должника. Отказ от требований не может изменить и правоотношения между участниками обособленного спора в негативную для третьих лиц сторону.

Ссылка ПАО Сбербанк на указание Арбитражного суда Центрального округа на публичный интерес в данном деле и определение надлежащего конкурсного кредитора, правомерно отклонена судами как несостоятельная, поскольку изложенная в постановлении суда кассационной инстанции позиция касается рассмотрения заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника по существу, тогда как вопрос о замене кредитора судом не рассматривался ввиду отказа ООО "ЮСТ" от заявленного требования.

Довод ПАО Сбербанк об отсутствии надлежащего кредитора также обоснованно не принят судами во внимание, поскольку требования кредитора -ООО "Мастер" включены в реестр требований кредиторов определениями Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.20218 и от 03.12.2018, которые вступили в законную силу. При этом с момента включения ООО "Мастер" в реестр требований кредиторов должника и по настоящее время возражений относительно нахождения данного кредитора в реестре требований кредиторов должника ПАО Сбербанк не заявляло.

Также отклоняется довод кредитора о необходимости проверки действий участников спора на предмет их соответствия Федеральному закону от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", поскольку судебный акт арбитражного суда не является заменой актов компетентных правоохранительных и иных надзорных органов в указанной сфере.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А14-13801/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Н.В. Еремичева Н.Н. Смотрова