Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2022 г. N Ф10-5276/19 по делу N А35-6561/2018

г. Калуга

14 июля 2022 г.

Дело N А35-6561/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Ерёмичевой Н.В., Смотровой Н.Н.,
судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика АО "Бюро кадастра г. Курска"

представителя Трофимова С.М. по доверенности от 27.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу акционерного общества "Бюро кадастра города Курска" на определение Арбитражного суда Курской области от 08.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А35-6561/2018,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Батин Иван Филиппович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Предприятие по благоустройству города Курска" (далее - должник, 305003, г. Курск, пер. Суворовский 1-й, 12, ИНН 4632160863, ОГРН 1124632004045) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к акционерному обществу "Бюро кадастра города Курска" (далее - ответчик, 305000, г. Курск, ул. Ендовищенская, 9-А, ИНН 4632067649, ОГРН 1064632043156) о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 19.06.2017 и соглашения об отступном от 19.06.2017, а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2021, определение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Курской области от 08.22.2021 (судья Шумаков А.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 (судьи Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Орехова Т.И.), признаны недействительными договор купли-продажи автомобилей от 19.06.2017, соглашение об отступном от 19.06.2017, заключенные между ОАО "Благоустройство" и АО "Бюро кадастра города Курска", применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Skoda Oktavia, регистрационный знак: Е 696 ВН 46, идентификационный номер (VIN): XW8AN 2NE8GH011365, год выпуска: 2015, двигатель N : CWV025521, кузов N : XW8AN 2NE8GHO11365, цвет: белый, а также с АО "Бюро кадастра города Курска" в пользу ОАО "Благоустройство" взыскана стоимость транспортного средства КАВЗ-685, регистрационный знак: В 992 КТ 46, идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1986, шасси N : 0891821, кузов N : 170551, цвет: белый, в размере 47 602 руб. 80 коп.

Не соглашаясь с названными судебными актами, АО "Бюро кадастра города Курска" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В жалобе заявитель ссылается на то, что после получения ответчиком в собственность спорных транспортных средств они были переданы в аренду должнику, однако, общий размер арендной платы в связи с этим по ранее действовавшему договору не увеличился, ссылка судов на изменение очередности удовлетворения требований кредиторов в результате заключения соглашения об отступном от 19.06.2017 не имеет правового значения ввиду невозможности применения в настоящем случае ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в счет передачи автомобилей задолженность должника перед ответчиком уменьшилась, при этом одно из транспортных средств находилось в неудовлетворительном состоянии, на момент сделок должник признакам банкротства не отвечал, в результате совершения сделок вред кредиторам не был причинен.

В отзыве от 27.06.2022 уполномоченный орган просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснил, что не располагает сведениями о заключении нового договора аренды N 4 от 14.08.2017 в отношении спорного имущества и о размере арендной платы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, АО "Бюро кадастра города Курска" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Благоустройство", ссылаясь на наличие задолженности в размере 1 713 936 руб. 34 коп. согласно договорам аренды N 1 от 31.12.2015, N 4 от 27.01.2016, N 5 от 28.01.2016 и решениям Арбитражного суда Курской области от 17.06.2016 по делу N А35-3692/2016, от 20.06.2016 по делу N А35-3693/2016, от 21.06.2016 по делу N А35-3691/2016. Определением от 03.05.2017 по делу N А35-3412/2017 указанное заявление было принято судом к производству.

Также определением от 16.06.2017 по делу N А35-3412/2017 принято заявление ООО "Прима" (задолженность по поставке в период с 29.04.2016 по 10.06.2016 в сумме 1 340 000 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Курской области от 29.11.2016 по делу N А35-983/2016) о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Благоустройство".

Впоследствии между ОАО "Благоустройство" (продавец) и АО "Бюро кадастра города Курска" (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобилей от 19.06.2017, согласно которому ОАО "Благоустройство" продало АО "Бюро кадастра города Курска" следующие транспортные средства:

1. Skoda Oktavia, регистрационный знак: Е696ВН46, идентификационный номер (VIN): XW8AN 2NE8GH011365, год выпуска: 2015, двигатель N : CWV025521, кузов N : XW8AN 2NE8GH011365, цвет: белый, стоимость: 803 331 руб. 16 коп.;

2. КАВЗ-685, регистрационный знак: В992КТ46, год выпуска: 1986, шасси N : 0891821, кузов N : 170551, цвет: белый, стоимость:

47 602 руб. 80 коп.

Согласно п. 3 договора от 19.06.2017 передача и оплата автомобилей осуществляется в соответствии и на условиях соглашения об отступном, заключенном сторонами 19.06.2017. Соглашение об отступном является неотъемлемой частью договора.

Между АО "Бюро кадастра города Курска" (кредитор) и ОАО "Благоустройство" (должник) заключено соглашение об отступном от 19.06.2017, согласно которому ОАО "Благоустройство" имеет задолженность перед АО "Бюро кадастра города Курска" по договорам аренды движимого имущества N 1 от 31.12.2015, N 2 от 31.12.2016, N 3 от 01.05.2017; по договорам аренды нежилого помещения N 4 от 27.01.2016, N 5 от 28.01.2016, N 11 от 26.01.2017, N 12 от 26.01.2017. Общая сумма долга по договорам составляет 5 008 538 руб. 34 коп. В качестве отступного по данному соглашению ОАО "Благоустройство" передало АО "Бюро кадастра города Курска" автомобиль Skoda Oktavia, 2015 года выпуска, регистрационный знак: Е696ВН46, стоимостью 803 331 руб. 16 коп., и автобус КАВЗ-685, 1986 года выпуска, регистрационный знак: В992КТ46, стоимостью 47 602 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.06.2017 (резолютивная часть оглашена 26.06.2017) по делу N А35-3412/2017 в отношении ОАО "Благоустройство" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Манякин О.И. Также определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2018 (резолютивная часть оглашена 27.06.2018) утверждено мировое соглашение на общую сумму задолженности 17 871 686 руб. 75 коп. со сроком погашения до 01.10.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Благоустройство" N А35-3412/2017 прекращено.

Впоследствии определением Арбитражного суда Курской области 08.08.2018 по настоящему делу принято к производству заявление ООО "ТД "Аграрник" (задолженность 716 564 руб. 79 коп. по поставкам от 28.11.2016 и решению Арбитражного суда Курской области от 12.03.2018 по делу N А35-461/2018) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Благоустройство" и определением от 19.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Польский Н.Н.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2019 ОАО "Благоустройство" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Внуков Ю.Д.

Определением от 09.09.2020 Внуков Ю.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Благоустройство" и определением от 23.09.2020 новым конкурсным управляющим должника утвержден Батин И.Ф.

Ссылаясь на то, что указанные выше сделки по отчуждению транспортных средств являются недействительными по смыслу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ОАО "Благоустройство" обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд округа указал на ненадлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций наличия либо отсутствия признаков банкротства у должника с учетом ранее возбужденного дела о банкротстве N А35-3412/2017, на ненадлежащую оценку обстоятельств аффилированности сторон сделки, а также на отсутствие оценки факта передачи спорного имущества в аренду должнику непосредственно после совершения оспариваемых сделок.

Повторно разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемая сделка по передаче имущества совершена 19.06.2017, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по настоящему делу о признании должника банкротом (08.08.2018).

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В силу абзаца 1 п. 2 ст. 61.2 указанного закона предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что на дату совершения сделок ОАО "Благоустройство" обладало признаками неплатежеспособности и имело неисполненные обязательства перед другими кредиторами: ООО "Прима", Комитетом по управлению муниципальным имуществом города Курска, ИФНС России по г. Курску, и, кроме того, в отношении ОАО "Благоустройство" было возбуждено иное дело о банкротстве (N А35-3412/2017) по заявлению самого ответчика, а также подано заявление от ООО "Прима" в порядке п. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом, в рамках указанного дела были установлены требования конкурсных кредиторов на сумму задолженности около 20 млн. руб., возникшей до возбуждения данного дела определением суда от 03.05.2017. Также в отношении должника определением от 26.06.2017 была введена процедура наблюдения, что свидетельствует об установлении судом признаков банкротства должника.

Доводы ответчика о том, что по итогам рассмотрения дела N А35-3412/2017 участниками данного дела было заключено мировое соглашение, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует об отсутствии признаков банкротства должника, а означает достижение договоренности между должником и кредиторами о выходе из финансового кризиса и погашения задолженности с отсрочкой до 01.10.2019.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При этом, учредителем ОАО "Благоустройство" является Курская область в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска, а основным акционером АО "Бюро кадастра города Курска" является Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска. Таким образом, АО "Бюро кадастра города Курска", будучи аффилированным лицом по отношению к ОАО "Благоустройство" (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), не могло не знать на момент совершения оспариваемых сделок о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок АО "Бюро кадастра города Курска" не могло не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед ООО "Прима", заявившем свои требования в деле о банкротстве ОАО "Благоустройство" N А35-3412/2017, возбужденном по заявлению самого ответчика.

Переданное ответчику по оспариваемым сделкам имущество участвовало в производственной деятельности ОАО "Благоустройство", поскольку сразу после его отчуждения было передано должнику в аренду, о чем свидетельствует дополнительное соглашение от 21.06.2017 к договору аренды движимого имущества N 3 от 01.05.2017, согласно которому ответчик передал должнику в аренду спорное имущество. Впоследствии между должником и ответчиком был заключен новый договор аренды недвижимого имущества N 4 от 14.08.2017.

Представитель ответчика в судебном заседании указал на то, что при заключении дополнительного соглашения от 21.06.2017 к договору аренды движимого имущества N 3 от 01.05.2017 размер арендной платы увеличен не был. Дать пояснения по договору аренды недвижимого имущества N 4 от 14.08.2017 затруднился.

Между тем, из материалов дела усматривается, что арендная плата по договору аренды движимого имущества N 3 от 01.05.2017 составляла 302 000 руб. в месяц, тогда как по заключенному через два месяца после дополнительного соглашения от 21.06.2017 договору N 4 от 14.08.2017 арендная плата была увеличена до 335 000 руб. в месяц.

Таким образом, должник, после отчуждения спорного имущества аффилированному лицу вынужден был взять его в аренду, то есть продолжал пользоваться транспортными средствами, что составляет одну из презумпций цели причинения соответствующей сделкой вреда кредиторам (абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что одно из транспортных средств находилось в ненадлежащем состоянии и было списано по акту N 6 от 10.09.2019, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку сам ответчик в спорных договорах согласился со стоимостью транспортного средства КАВЗ-685 в размере 47 602 руб. 80 коп., а списание имело место спустя более двух лет с момента заключения сделок.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 08.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А35-6561/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Н.В. Ерёмичева Н.Н. Смотрова