Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2022 г. N Ф10-2489/22 по делу N А64-9035/2021

г. Калуга

22 июля 2022 г.

Дело N А64-9035/2021

Резолютивная часть постановления оглашена "20" июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "22" июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Смирнова В.И.

Шульгиной А.Н.

при участии в заседании:

от Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина": генеральный директор Бахтанов А.В., предъявлен паспорт, представитель Прозоров В.С. по доверенности от 12.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тамбовского областного государственного автономного учреждения "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А64-9035/2021,

УСТАНОВИЛ:

Тамбовское областное государственное автономное учреждение "Спортивная школа олимпийского резерва N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" (далее - ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина", автономное учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сычеву Евгению Ивановичу (далее - ИП Сычев Е.И., ответчик) о признании соглашений от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды нежилого помещения N 07/19 N 08/19 от 01.10.2019 недействительными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает спорные сделки крупными. Ссылается на неверное применение судами срока исковой давности в связи с отсутствием у автономного учреждения спорных соглашений и об ознакомлении с ними только 20.10.2021 в рамках другого дела.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы. Ответчик в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2019 между ИП Сычевым Е.И. (арендодателем) и ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" (арендатором) был заключен договор N 07/19 аренды нежилого помещения (далее - договор N 07/19), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает нежилые помещения в одноэтажной постройке лит. А1 двухэтажного кирпичного здания, расположенного по адресу: город Тамбов, переулок Защитный, дом 5: NN 31-41 общей площадью 105,2 кв.м для медико-восстановительного центра.

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи помещения и действует до 30.05.2020 включительно (пункт 1.2).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора N 07/19, арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 60000 руб., в течение 10 календарных дней на основании счета на оплату, выставленного арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

01.10.2019 между ИП Сычевым Е.И. (арендодателем) и ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" (арендатором) был заключен договор N 08/19 аренды нежилого помещения (далее - договор N 08/19), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает здание спортзала с теплопунктом общей площадью 399 кв.м, лит.В, расположенное по адресу: город Тамбов, переулок Защитный, дом 5А, для проведения занятий воспитанников и спортсменов ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина".

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи помещения и действует до 30.05.2020 включительно (пункт 1.2).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора N 08/19, арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 99999 руб., в течение 10 календарных дней на основании счета на оплату, выставленного арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Соглашениями от 31.05.2020 к договорам аренды N 07/19 и N 08/19 от 01.10.2019 срок их действия продлен до 31.01.2021.

В период с 01.06.2020 по 31.01.2021 сторонами подписаны ежемесячные акты, в которых указана сумма арендной платы по договорам, без претензий со стороны арендатора.

01.02.2021 стороны подписали акты возврата помещений по договорам аренды.

Полагая, что соглашения от 31.05.2020 о пролонгации договоров аренды являются взаимосвязанной крупной сделкой, требующей в силу статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Федеральный закон "Об автономных учреждениях") одобрения наблюдательного совета автономного учреждения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 15 Федерального закона "Об автономных учреждениях", крупная сделка может быть совершена с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такая сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного данной нормой права, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя, если в отношении крупной сделки будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Суды первой и второй инстанции установили, что дополнительные соглашения к договорам аренды N 07/19 и N 08/19 от 01.10.2019 являются оспоримыми сделками.

Положениями статьи 14 Федерального закона "Об автономных учреждениях" установлено, что для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Доводы истца о том, что соглашения от 31.05.2020 являются взаимосвязанными сделками, их общая цена составляет 1279992 руб., что превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, а также проведение занятий с воспитанниками и спортсменами учреждения в специально оборудованных помещениях (спортивных залах), и осуществление с ними медико-восстановительных мероприятий после проведения занятий имеет не только единую хозяйственную цель (основание), но и носит общий характер хозяйственного назначения, правомерно отклонены судами на основании следующего.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09 содержится правовая позиция, согласно которой, исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Суды двух инстанций установили, что по условиям соглашений заключение одного соглашения не поставлено в зависимость от заключения другого; переданное по сделкам имущество имеет разное функциональное назначение (в одном случае - под медико-восстановительный центр, в другом - для проведения занятий воспитанников и спортсменов ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина").

Суды учли, что цена сделок составила 480000 руб. и 799992 руб., в связи с чем пришли к выводу о том, что каждая из оспариваемых сделок не является крупной сделкой, требующей одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Суды заключили, что подписание истцом в период с 01.06.2020 по 31.01.2021 актов об аренде помещений, актов возврата помещений от 01.02.2021 свидетельствует о воле истца сохранить сделки, что исключает возможность удовлетворения данного иска по заявленному автономным учреждением основанию.

О фальсификации соглашений в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по причине несоответствия даты, указанной в соглашениях, дате их фактического подписания, ТОГАУ "СШОР N 2 "Центр единоборств имени Е.Т. Артюхина" не заявляло. Наличие полномочий бывшего директора Минаева С.Н. на подписание этих соглашений не оспорено.

Доказательства подписания оспариваемых соглашений от 31.05.2020 в иную дату в материалы дела не представлены. Принятие постановлением Администрации Тамбовской области от 26.03.2020 N 233 мер по снижению рисков распространения новой коронавирусной инфекции на территории Тамбовской области, в результате которых, по мнению истца, его деятельность приостановлена с 27.03.2020 по 03.07.2020, таковым доказательством не является.

Арест имущества ответчика, находящегося в арендованном нежилом помещении площадью 399 кв.м, произведенный судебным приставом-исполнителем Октябрьского РОСП УФССП России по Тамбовской области от 17.06.2020, и передача его на хранение ИП Сычеву Е.И. не является основанием для вывода о прекращении арендных отношений между сторонами и возникновении отношений из договора хранения, поскольку от исполнения договоров аренды истец в установленном порядке не отказался, об их расторжении не заявил. Кроме того, из материалов дела усматривается, что постановлением от 28.09.2020 судебный пристав-исполнитель назначил ответственным хранителем арестованного имущества Минаева С.Н.

Руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П, суды первой и апелляционной инстанции установили, что годичный срок на оспаривание сделок от 31.05.2020 истек 01.06.2021, в то время как исковое заявление подано 09.11.2021, в связи с чем пришли к правомерному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылка на то, что истец узнал о соглашениях из материалов другого дела, не принята судами во внимание, поскольку у судов не имелось оснований считать началом течения срока исковой давности дату ознакомления представителя истца 20.10.2021 с материалами дела N А64-8026/2021.

То обстоятельство, что спорные соглашения подписаны бывшим директором Митиным С.Н., а действующий руководитель о них не знал, не предусмотрено законом в качестве основания для приостановления или перерыва течения срока исковой давности (ст.ст. 202, 203 ГК РФ).

Несогласие с действиями бывшего руководителя автономного учреждения создает процессуально-правовые предпосылки для подачи самостоятельно иска к бывшему руководителю.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А64-9035/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

В.И. Смирнов А.Н. Шульгина