Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2022 г. N Ф10-4935/21 по делу N А09-1685/2021

город Калуга

08 августа 2022 г.

Дело N А09-1685/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Ахромкиной Т.Ф., Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании: от заявителя жалобы: от Шепелевой Д.Д.: от ООО "Светотехника".:		Скурихина В.В. - представитель, доверенность от 17.02.2022; Захарченко Т.А. - представитель, доверенность от 03.04.2021;
от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шепелевой Дарьи Дмитриевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А09-1685/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭСК-Кабель" признано обоснованным, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Светотехника" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Максимова Анна Андреевна.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Светотехника" включено требование ООО "ЭСК-Кабель" в размере 2 390 225 руб. 66 коп. - основной долг.

04.06.2021 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление Шепелевой Дарьи Дмитриевны о процессуальном правопреемстве, в котором она просила:

- произвести замену кредитора ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ" в рамках дела о банкротстве А09-1685/2021 на правопреемника Шепелеву Дарью Дмитриевну.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2021 заявление Шепелевой Дарьи Дмитриевны о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - ООО "ЭСК-Кабель" на его правопреемника - Шепелеву Дарью Дмитриевну в рамках дела N А09-1685/2021 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 определение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2021 отменено.

Заявление Шепелевой Д.Д. о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - ООО "ЭСК-Кабель" на его правопреемника - Шепелеву Д.Д. в рамках дела N А09-1685/2021 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Шепелева Д.Д. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шепелевой Д.Д. и поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

Представитель ООО "Светотехника" на доводы кассационной жалобы возражала, считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление отменить, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении апелляционной жалобы Шепелевой Д.Д. на определение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2021, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела подлинник агентского договора от 06.04.2021 N ЭСК-214, заключенного между Шепелевой Д.Д. (принципал) и Павловым С.А. (агент), согласно которому агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для участия в торгах по продаже имущества должника ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ", признанного банкротом на основании решения Арбитражного суда Московоской области по делу N А41-61537/2016, в отношении объектов:

- право требования к ООО "Светотехника", установленное постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу N А09-1685/2021.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы определением Двадцатого арбитражного суда от 10.03.2022 у Шепелевой Д.Д. был истребован подлинник агентского договора от 06.04.2021 N ЭСК-214, заключенный между Шепелевой Д.Д. (принципал) и Павловым С.А. (агент), копия которого приложена к апелляционной жалобе.

Также, суд привлек к участию в деле по настоящему обособленному спору в качестве заинтересованного лица Павлова Сергея Альбертовича.

Согласно письменных пояснений Павлова Сергея Альбертовича от 14.03.2020, 06.04.2021 между Павловым Сергеем Альбертовичем (агент) и Шепелевой Дарьей Дмитриевной (принципал) был заключен агентский договор N ЭСК-214, в соответствии с которым Павлов С.А. (агент) по поручению Шепелевой Д.Д. (принципала) совершал от имени и за счет Шепелевой Д.Д. юридические и фактические действия для участия в торгах по продаже права требования по неисполненным денежным обязательствам к ООО "Светотехника". Указал, что в соответствии с Протоколом N 214-ОТПП/1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 214-ОТПП) от 09.04.2021, победителем торгов признан Павлов Сергей Альбертович (агент), предложивший наиболее высокую цену за имущество в размере 358 000 руб. Отметил, что Павлов А.С. действовал исключительно от имени Шепелевой Д.Д. (принципала) как агент, согласно условиям агентского договора. Приобретателем указанного права требования является Шепелева Д.Д. Также подтвердил факт исполнения агентского договора со стороны агента и принципала.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, учитывая, что из представленных документов не усматривается, что Павлов Сергей Альбертович при участии в торгах от 15.02.2021 действовал от имени Шепелевой Дарьи Дмитриевны, доказательств подписания договора в установленном порядке и надлежащего перехода приобретаемого права требования в материалы дела не представлено, пришел к выводу, что заявление Шепелевой Дарьи Дмитриевны о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Однако, суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции, при этом исходит из следующего.

В объявлении от 28.05.2021, размещенного на сайте ЕФРСБ, конкурсный управляющий ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ" сообщил, что в сообщении N 6640940 от 12.05.2021 о заключении договора купли-продажи допущена ошибка. Также в этом объявлении от 28.05.2021 конкурсный управляющий ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ" сообщил о заключении договора купли-продажи N 1204 от 30.04.2021 с Шепелевой Д.Д., от лица которой действовал агент Павлов С.А., который был признан победителем по лоту N 1.

В материалы дела представлен договор уступки прав требований (цессии) от 30.04.2021 N 1204, что не соответствует размещенному конкурсным управляющим ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ" объявлению от 28.05.2021 и не соответствует положениям ст. 110 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.

Правопреемство в конкретном материальном правоотношении (уступка права требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.

Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, Шепелева Д.Д. ссылалась на то, что 30.04.2021 был заключен договор уступки права требования (цессии) между ООО "ЭСК-Кабель" в лице конкурсного управляющего Сергеева Сергея Геннадьевича и Шепелевой Дарьей Дмитриевной на приобретение права требования к ООО "Светотехника", установленное постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу N А09-1685/2021, по обязательствам, вытекающим из предмета торгов по продаже имущества ООО "ЭСК-Кабель".

Из материалов дела усматривается, что ООО "ЭСК-Кабель" было признано несостоятельным должником (банкротом) в рамках дела N А41-61537/2016.

В ходе процедуры конкурсного производства указанного лица, 15.02.2021 конкурсным управляющим ООО "ЭСК-Кабель" объявлено о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника 1 лотом (сообщение N 6155875 на сайте ЕФРСБ:

- право требования к ООО "Светотехника" (ОГРН 1023201291255, ИНН 3235023379), установленное постановлением Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 19.09.2021 по делу N А09-442/2019 с начальной ценой продажи 1 350 000 руб.

В соответствии с Протоколом N 214-ОТПП/1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 214-ОТПП) от 09.04.2021, победителем торгов признан Павлов Сергей Альбертович, предложивший наиболее высокую цену за имущество в размере 358 000 руб.

14.04.2021 конкурсным управляющим ООО "ЭСК-Кабель" на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6490455 о результатах торгов, по результатам которых победителем признан Павлов Сергей Альбертович.

Впоследствии, конкурсный управляющий ООО "ЭСК-Кабель" в письменных пояснениях от 10.09.2021 указал на то, что в сообщении N 6738423 от 28.05.2021 о заключении договора купли-продажи N 1204 от 30.04.2021, размещенном на сайте ЕФРСБ была допущена техническая ошибка, на самом деле договор купли-продажи был заключен с Шепелевой Д.Д., от лица которой действовал агент - Павлов С.А., который был признан победителем торгов по лоту N 1.

Поскольку в рассматриваемом случае на торгах реализовывалось имущество (имущественные права), принадлежащее предприятию, признанному несостоятельным (банкротом), специальным законом, регулирующим порядок и условия реализации имущества, признается Федеральный закон N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур применяемых в деле о банкротстве установлен статьями 110, 111, 139, 140 закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи.

В силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона N 127-ФЗ. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В соответствии с абзацем 1 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов.

Таким образом, согласно специальным положениям Закона о банкротстве продажа имущества по итогам торгов оформляется договором купли-продажи, который заключает конкурсный управляющий с победителем торгов.

Согласно статье 139, пункту 19 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи по итогам торгов в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Настаивая на удовлетворении своих требований, Шепелева Д.Д. ссылалась на то, что 06.04.2021 между Шепелевой Д.Д. и Павловым С.А. был заключен агентский договор N ЭСК-214 от 06.04.2021 года, согласно п. 1.1. которого агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для участия в торгах по продаже имущества должника ООО "ЭСК-Кабель", в отношении объектов: право требования к ООО "Светотехника", установленное постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2021 по делу N А09-442/2019.

По сделке, совершенной агентом с третьими лицами от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу п. 2.2 Агентского договора, в соответствии с предметом данного договора принципал обязуется:

2.2.1. четко и своевременно информировать Агента о своих требованиях, касающихся условий выполнения последним юридических и иных действий, условий заключения сделок;

2.2.2. немедленно давать агенту указания по порядку выполнения сделок в случае изменения условий их исполнения или появления обстоятельств, влияющих на их исполнение;

2.2.3. в случае победы на торгах, указанных в п. 1.1 настоящего договора, заключить с организатором торгов от своего имени, за свой счет договор купли-продажи имущества согласно условий проекта договора купли-продажи имущества, закрепленного на универсальной электронной торговой площадке "Центр дистанционных торгов" по адресу в сети Интернет https://sistematorg.com.

2.2.4. в случае победы на торгах, указанных в п. 1.1 настоящего договора, немедленно от своего имени, за свой счет, приступить к исполнению условий данного договора купли-продажи в полном соответствии с ними, в том числе по оплате и принятию имущества в свою собственность;

2.2.5. принципал по итогам торгов обязан самостоятельно оплатить, оставшуюся сумму за лот, на условиях договора, заключенного с победителем торгов - принципалом.

Согласно п. 2.2.8 Агентского договора принципал обязан предоставить агенту для участия в торгах копии свидетельства ИНН, СНИЛС, паспорта всех страниц.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Пунктом 1.1 приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (ред. от 28.10.2020) "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве" (далее - Порядок) предусмотрено, что настоящий Порядок устанавливает правила проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьей 110 и статьей 139 Закона о банкротстве и настоящим пунктом в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. К заявке на участие в торгах для физического лица должны прилагаться копии следующих документов:

- документы, удостоверяющие личность;

- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Из материалов дела усматривается, что 09.04.2021 Павловым С.Г. была направлена от своего имени заявка на участие в торгах.

Также Павловым С.Г. от своего имени для участия в торгах был внесен задаток в размере 75 600 руб., что подтверждается платежным поручением N 211127 от 01.04.2021.

Суд апелляционной инстанции не оценен довод Шепелевой Д.Д. о возврате задатка по акту приема-передачи, указанное обстоятельство никем не оспорено.

В материалах дела имеется копия квитанции от 30.05.2021 на сумму 282 400 рублей с назначением платежа оплата по договору уступки прав (требований) N 1204 от 12.04.2021.

Кроме того, суд округа учитывает письменные пояснения Павлова С.А. от 12.04.2002, в которых он подтвердил факт заключения агентского договора и его исполнение.

В материалы дела также не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой чьих-либо прав и законных интересов, в том числе Павлова С.А.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к преждевременному выводу о том, что внесение задатка Павловым С.А. от своего имени, а не Шепелевой Д.Д., а также не предъявление организатору торгов Агентского договора от 06.04.2021 N ЭСК-214 не позволяет суду определить Шепелеву Д.Д. в качестве лица, от имени которого была подана заявка на участие в торгах по продаже имущества должника ООО "ЭСК-КАБЕЛЬ".

Таким образом, выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А09-1685/2021 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А09-1685/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Н.Н. Смотрова