Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2024 г. N Ф10-326/20 по делу N А08-16102/2017

город Калуга

24 января 2024 г.

Дело N А08-16102/2017

Резолютивная часть постановления принята 22 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Антоновой О.П., Звягольской Е.С.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" Лаптева А.Е.: от иных лиц, участвующих в деле:		Чернышов Р.В. - представитель, доверенность от 19.01.2024; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" Лаптева Алексея Евгеньевича и Шевцовой Оксаны Валерьевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А08-16102/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2018 акционерное общество "Алексеевский комбинат строительных материалов" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котенев Д.С.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 227 от 08.12.2018 года.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.02.2020 (резолютивная часть 29.01.2020) Котенев Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества "Алексеевский комбинат строительных материалов".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2020 конкурсным управляющим акционерного общества "Алексеевский комбинат строительных материалов" утверждена Мостовая Людмила Андреевна.

Определением суда от 17.08.2022 Мостовая Л.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Алексеевский комбинат строительных материалов". Конкурсным управляющим утвержден Лаптев А.Е.

ООО "КРВ-Инвест" 13.01.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" посредством публичного предложения N 17172-ОТПП, проведенных в период с 24.05.2021 по 09.08.2021; торгов по реализации имущества должника АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" посредством публичного предложения номер 18577-ОТПП по Лоту N 1, проведенных в период с 06.09.2021 по 09.09.2021; признания недействительным договора купли-продажи имущества N б/н от 20.09.2021, заключенного между АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" и Шевцовой Оксаной Валерьевной; применения последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022 заявление ООО "КРВ-Инвест" о признании недействительными торгов N 17172-ОТПП, N 18577-ОТПП, договора купли-продажи от 20.09.2021, заключенного между АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" и Шевцовой О.В., применении последствий недействительности сделки, оставлено без удовлетворения.

Впоследствии, ООО "КРВ-Инвест" обратилось в суд с жалобой о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Мостовой Л.А., выразившиеся в непринятии мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника; признания незаконными действий арбитражного управляющего Мостовой Л.А. по не проведению оценки системы управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания; признания незаконными действий арбитражного управляющего Мостовой Л.А. по не выставлению на торги системы управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания; признания незаконными действий арбитражного управляющего Мостовой Л.А. по передачи по договору купли-продажи от 20.09.2021 системы управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания; обязания конкурсного управляющего Лаптева А.Е. произвести действия по возврату в конкурсную массу должника системы управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания.

Определением суда от 01.02.2023 жалоба ООО "КРВ-Инвест" удовлетворена. Доводы заявителя жалобы о том, что Мостовой Л.А. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника не была должным образом учтена система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания, стоимостью более 15 млн. руб., суд признал обоснованными.

ООО "КРВ-Инвест" обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, заявление ООО "КРВ-Инвест" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022 по делу N А08-16102/2017 удовлетворено. Отменено определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022 по делу N А08-16102/2017.

Не согласившись с определением суда области и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" Лаптев А.Е. и Шевцова О.В. обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022, прекратить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" Лаптева А.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022, ООО "КРВ-Инвест" сослалось на пояснения, данные представителем конкурсного управляющего в Арбитражном суде Центрального округа 07.12.2022, при рассмотрении жалобы ООО "КРВ-Инвест" в обособленном споре о признании торгов недействительными; а также на обстоятельства установленные определением суда от 01.02.2023 при рассмотрении жалобы ООО "КРВ-Инвест" о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Мостовой Л.А.

Руководствуясь ст.ст. 311,312,313 АПК РФ, разъяснениями, данными в п.п. 3, 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 01.02.2023 в рамках рассмотрения жалобы ООО "КРВ-Инвест" доводы заявителя жалобы о том, что арбитражным управляющим Мостовой Л.А. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника не была должным образом учтена система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанной фирмой "PROYECTOS SINERGIA" S.L., Испания, стоимостью более 15 млн. рублей, признаны судом обоснованными.

Материалами дела установлено, что первый назначенный в настоящем деле конкурсный управляющий Котенев ДС. обращался в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных АО "Алексеевский КСМ" в пользу ООО "Норд-Холдинг".

При рассмотрении спора о признании платежей недействительными суд установил, что согласно контракту от 29.05.2015 N 1/0515, инвойсу N 150041 от 31.08.2015 ООО "Норд-Холдинг" (агент) приобрело для АО "Алексеевский КСМ" у "Proyectos Sinergia" S.L., Испания, автоматизированную систему управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов.

Стоимость указанного товара согласно инвойсу составила 165 794,00 евро.

Автоматизированная система управления процессом производства передана и принята АО "Алексеевский КСМ".

Общая стоимость приобретенного товара составила 15 089 729,97 руб.

Согласно сведениям о результатах инвентаризации имущества АО "Алексеевский КСМ", опубликованных в ЕФРСБ в сообщении N 3550526 от 06.03.2019 и инвентаризационных описей, опубликованных в сообщении, автоматизированная система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, в ходе инвентаризации конкурсным управляющим выявлена не была.

02.07.2019 собранием кредиторов "Алексеевский КСК" утвержден порядок продажи имущества должника, о чем размещена информация на сайте ЕФРСБ N 3920820 от 02.07.2019.

11.07.2019 публикацией в ЕФРСБ N 3938820 было сделано первое объявление о торгах имущества должника. В дальнейшем торги последовательно признавались несостоявшимися, комитетом кредиторов вносились изменения в порядок продажи, по решению комитета кредиторов отменялись торги на определенном этапе, в связи с отсутствием покупательского интереса к торгам кредиторами принималось решение о продаже имущества отдельными лотами, и т.д.

31.08.2021 в деле о банкротстве АО "Алексеевский КСМ" публикацией в ЕФРСБ N 7250767 объявлены торги по лоту N 1 - земельные участки, здания, сооружения, основное оборудование, вспомогательное оборудование, начальная цена - 17 275 274,90 руб., начальная цена устанавливается на период 06.09.2021 по 08.09.2021, по истечении указанного срока цена публичного предложения снижается на 863 763,75 руб. каждые три рабочих дня, что является одним периодом; публичное предложение проводится в 6 (шесть) периодов.

Публикацией в ЕФРСБ N 7308139 от 10.09.2021 объявлены результаты торгов по лоту N 1 - победитель Шевцова О.В., предложенная цена - 17 275 274,90 руб.

С победителем торгов заключен договор купли-продажи от 20.09.2021, о чем сделана публикация на сайте ЕФРСБ N 7357352 от 20.09.2021. Денежные средства за лот N 1 поступили на счет должника.

Вместе с тем, при рассмотрении жалобы на действия управляющего установлено, что в описи имущества отсутствовала система управления - автоматизированная система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанная "Proyectos Sinergia" S.L., Испания, и приобретенная по контракту 29.05.2015, тогда как фактически система передана покупателю Шевцовой О.В. по договору купли-продажи от 20.09.2021 в составе основных средств (лот N 1).

Согласно пояснениям, участвующих в деле, система управления, приобретенная по контракту 29.05.2015 и надлежащим образом смонтированная специалистом компании-производителя, работает в составе производственной линии по настоящее время.

При этом, судами установлено, что из представленных доказательств - инвентаризационных описей, сведений, предоставленных оценщику для формирования начальной продажной цены имущества должника для торгов, невозможно сделать вывод, что оценщик при подготовке отчета об оценке использовал данные о целостной системе управления, приобретенной должником за два года до возбуждения дела о банкротстве с целью улучшения производственного цикла.

Ненадлежащие действия конкурсных управляющих, в частности, согласно предмету настоящей жалобы на действия Мостовой Л.А., ненадлежащее проведение инвентаризации имущества, повлекло за собой ненадлежащую оценку имущества должника, что привело к убыточным для конкурсной массы результатам торгов. А именно, лот N 1, в который входили земельные участки, здания, сооружения, основное оборудование и вспомогательное оборудование (а в составе основного оборудования, по версии конкурсного управляющего еще и автоматизированная система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанная "Proyectos Sinergia" S.L., Испания) реализован по итогам торгов за общую стоимость 17 275 274,90 руб. (что сопоставимо со стоимостью одной только системы управления).

Вступившим в силу указанным судебным актом жалоба ООО "КРВ-Инвест" на действия (бездействия) конкурсного управляющего Мостовой Л.А., поданной в рамках дела о банкротстве АО "Алексеевский КСМ", признана обоснованной, а действия Мостовой Л.А. нарушающими интересы кредиторов.

Суд установил, что при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в части подготовки имущества должника к продаже на торгах Мостовой Л.А. не была должным образом учтена система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов, разработанная фирмой "Proyectos Sinergia" S.L., Испания, стоимостью более 15 000 000 руб.

Вышеуказанные факты, установленные в судебном акте, свидетельствуют о наличии существенных обстоятельств для рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО "КРВ-Инвест" о признании недействительными торгов N 17172-ОТПП, N 18577-ОТПП, договора купли-продажи от 20.09.2021, заключенного между АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" и Шевцовой О.В., применении последствий недействительности сделки, и которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

С учетом изложенного, ссылка заявителей жалоб на отсутствие вновь открывшихся обстоятельств, подлежат отклонению, как несостоятельная.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления N 52, установленный частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта. Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Довод заявителей жалобы о пропуске трехмесячного срока для подачи заявления со ссылкой на текст жалобы ООО "КРВ-Инвест" на действия (бездействия) арбитражного управляющего Мостовой Л.А. от 08.08.2022 и текст кассационной жалобы от 17.08.2022 по обособленному спору о признании торгов недействительными, а также на то, что в описи от 28.10.2020 не учтена в качестве отдельной самостоятельной позиции система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов в качестве отдельной самостоятельной позиции, что является основанием для отмены определения и прекращения производства по заявлению, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку только в определении суда от 01.02.2023 было однозначно установлено наличие спорной системы управления и то, что арбитражным управляющим Мостовой Л.А. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника не была должным образом учтена автоматизированная система управления стоимостью более 15 млн. рублей; не проведена инвентаризация и оценка системы, что в свою очередь не соответствует принципу добросовестности и разумности (п. 4 ст. 20.3. Закона о банкротстве), нарушает права заявителя, иных кредиторов и должника, поскольку не отражает реальный объем активов должника, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов.

До этого момента (01.02.2023) ООО "КРВ-Инвест" могло лишь предполагать о том, что спорная система управления процессом производства, переработки сырья и контроля за работой промышленных агрегатов находится в составе имущества должника, поскольку достоверно стороне об этом было неизвестно.

Суждения ООО "КРВ-Инвест" по данному вопросу носили предположительный характер.

С заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "КРВ-Инвест" обратилось 15.02.2023, следовательно, в пределах предусмотренного законом трехмесячного срока.

При изложенных обстоятельствах, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявление ООО "КРВ-Инвест" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022 по делу N А08-16102/2017 и отменили его.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А08-16102/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

О.П. Антонова Е.С. Звягольская