Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2022 г. N Ф10-3961/21 по делу N А54-1449/2017

г. Калуга

27 сентября 2022 г.

Дело N А54-1449/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ивановой М.Ю. Смотровой Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от ФНС России: от ООО "Эко-Изыскания": от иных лиц, участвующих в деле:		Коробовой Ю.С. - представителя по доверенности от 19.01.2022, Колесниковой А.А. - представителя по доверенности от 10.01.2022, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А54-1449/2017,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" (далее - АО "Рязанский мясокомбинат", должник) Тазин Геннадий Вячеславович (далее - конкурсный управляющий) обратился 17.04.2018 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании договоров купли-продажи от 02.10.2015, от 12.11.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Мальшиным Андреем Викторовичем (далее - ИП Мальшин А.В., ответчик) и индивидуальным предпринимателем Жигаровым Сергеем Викторовичем (далее - ИП Жигаров С.В., ответчик); договоров купли-продажи от 23.10.2015, 01.12.2015, заключенных между ИП Мальшиным А.В. и Горюновым Михаилом Александровичем (далее - Горюнов М.А., ответчик), недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Жигарова С.В. разницы между ценой продажи и оценочной стоимостью имущества в размере 1 828 608 рублей 12 копеек, взыскания с Горюнова М.А. разницы между ценой продажи и оценочной стоимостью имущества в размере 10 923 191 рублей 88 копеек (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), ссылаясь на положения статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 (судья Белов Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 (судьи: Волошина Н.А., Мосина Е.В., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы УФНС России по Рязанской области и ООО "Добряна" в лице конкурсного управляющего Сигуновой Н.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган (с учетом дополнения), ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, тот факт, что конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании спорных сделок недействительными на основании статьи 79 Закона N 208-ФЗ не свидетельствует о том, что в данном случае не применимы нормы законодательства о банкротстве.

Считает, что срок исковой давности, о применении которого заявлено мажоритарным кредитором - ООО "Эко-Изыскания", конкурсным управляющим не пропущен, исходя из того, что срок исковой давности при обращении с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, составляет 3 года, а по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, - один год и исчисляется в рассматриваемом случае с 19.04.2017, когда в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре.

Полагает, что спорные сделки являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Жигаров С.В. в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судом откладывалось судебное заседание.

Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2022 произведена замена судьи Ипатова А.Н. на судью Иванову М.Ю.

В силу части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы после изменения состава суда начато с самого начала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Эко-Изыскания" возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области ввиду следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установили, что Трушин В.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании АО "Рязанский мясокомбинат" несостоятельным (банкротом), которое определением от 21.03.2017 принято к производству суда.

Решением суда от 21.04.2017 в отношении АО "Рязанский мясокомбинат" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тазин Г.В.

Между АО "Рязанский мясокомбинат" (учредитель управления) в лице генерального директора Солодова А.В. и ИП Мальшиным А.В. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом от 04.08.2015. Объектом доверительного управления является имущество, принадлежащее учредителю управления на праве собственности (пункт 1.2 договора).

Недвижимое имущество передано доверительному управляющему по акту приема-передачи имущества от 04.08.2015.

Впоследствии доверительный управляющий - ИП Мальшин А.В. реализовал переданное в управление имущество, заключив следующие договоры купли-продажи:

- недвижимого имущества и земельного участка от 02.10.2015 с ИП Жигаровым С.В. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2908, площадью 5 482 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:487, площадью 95,5 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. У, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:503, площадью 191,4 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Х, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:488, площадью 131,7 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Ц, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 6 587 600 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 23.10.2015 с Горюновым М.А. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2910, площадью 11 408 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:499, площадью 818,2 кв. м, назначение: нежилое, 1-2-этажное, лит. Б, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:486, площадью 1656,6 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Э, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:450, площадью 932,2 кв. м, назначение: нежилое, 1-2 этажное, лит. А, инв. N 14671:001. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 13 836 400 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 12.11.2015 с ИП Жигаровым С.В. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:83, площадью 711 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:495, площадью 1272,7 кв. м, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей -1), лит. Д, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 3 847 000 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 01.12.2015 с Горюновым М.А. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2909, площадью 32 844 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:483, площадью 622,3 кв. м, назначение: нежилое, 3-этажное, лит. Л, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:496, площадью 158,9 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Е, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:490, площадью 706,5 кв. м, назначение: нежилое, 2-этажное, лит. К, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:500, площадью 14790,3 кв. м, назначение: нежилое, 1-3-этажное, лит. Ж, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:502, площадью 846 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Н, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:489, площадью 395,5 кв. м, назначение: нежилое, 2-этажное, лит. И, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 48 477 200 рублей.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи - 17 объектов недвижимости являются недействительными сделками на основании статьи 79 Закона об АО, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсным кредитором ООО "Эко-Изыскания" заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено конкурсным кредитором, исчисляя его исходя из периода заключения оспариваемых договоров купли-продажи (с 02.10.2015 по 01.12.2015). При этом суды учитывали, что договоры купли-продажи от 02.10.2015, от 12.11.2015, заключенные между ИП Мальшиным А.В. и ИП Жигаровым С.В., а также договоры купли-продажи от 23.10.2015, 01.12.2015, заключенные между ИП Мальшиным А.В. и Горюновым М.А., оспаривались конкурсным управляющим по статье 79 Закона об АО.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Возможность оспаривания сделок акционерного общества предусмотрена гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах для акционера как правовой механизм защиты его корпоративных прав.

Иски акционеров направлены на восстановление именно имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Если же акционерное общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1 - 3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним, помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

На основании пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона N 127-ФЗ, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, так и по статьям 10, 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

По смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ, разъяснений, сформулированных в абзаце 4 пункта 9.1 Постановления N 63, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных доводов и определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, определив при этом, какие нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

При этом пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Судами установлено и следует из материалов дела, что Трушин Владимир Васильевич (далее - Трушин В.В. обратился с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" в связи с наличием непогашенной задолженности на сумму 17 058 717 рублей 58 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2017 заявление Трушина В.В. принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 214.201 (резолютивная часть от 19.04.2017) в отношении АО "Рязанский мясокомбинат" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тазин Г.В.

Заявление о признании договоров купли-продажи от 02.10.2015, от 12.11.2015, заключенных между ИП Мальшин А.В. и ИП Жигаровым С.В.; договоров купли-продажи от 23.10.2015, 01.12.2015, заключенных между ИП Мальшиным А.В. и Горюновым М.А., недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Жигарова С.В. разницы между ценой продажи и оценочной стоимостью имущества в размере 1 828 608 рублей 12 копеек, взыскания с Горюнова М.А. разницы между ценой продажи и оценочной стоимостью имущества в размере 10 923 191 рублей 88 копеек подано конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве АО "Рязанский мясокомбинат".

Вместе с тем суд, разрешая данный спор, не рассмотрел заявленные конкурсным управляющим требования с применением соответствующих норм Закона о банкротстве, содержащихся в главе III.1 названного Закона, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

При этом суд округа учитывает, что уполномоченный орган, как кредитор должника, в отзыве на заявление конкурсного управляющего указывал, что упомянутые сделки являются недействительными на основании статей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество реализовано по договорам купли-продажи в адрес аффилированного лица - ООО "Парма", цена продажи земельных участков ниже кадастровой стоимости, а также на отсутствие реального движения денежных средств от покупателя к продавцу.

Однако данные доводы уполномоченного органа правовой оценки со стороны судов в обжалуемых судебных актах не получили.

Между тем согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

Исходя из смысла института оспаривания сделок в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) и применения последствий их недействительности, целью такого оспаривания является восстановление прав должника и его кредиторов, нарушенных в результате совершения соответствующих сделок.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).

Применяя по заявлению конкурсного кредитора - ООО "Эко-Изыскания" срок исковой давности по требованию о признании спорных сделок недействительными на основании статьи 79 Закона об АО, судами не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В абзаце 4 пункта 32 Постановления N 63 разъяснено, что исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Вместе с тем ООО "Эко-Изыскания" не является стороной спорных сделок, а является кредитором должника.

Однако в силу вышеуказанных норм и разъяснений кредиторы не обладают правом на заявление возражений относительно срока предъявления требований об оспаривании сделки.

На пропуск срока исковой давности было указано также и Жигаровым С.В. в пояснениях по делу (т. 85, л.д. 175 - 176), однако судом области названное заявление не рассмотрено.

Судами также не дана оценка соблюдению конкурсным управляющим срока на оспаривание вышеупомянутых сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены; какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

Однако вышеуказанные требования судами в полной мере не выполнены.

С учетом изложенного судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, предложить конкурсному управляющему, с учетом его обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ, действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, уточнить основания оспаривания сделок; исследовать данные сделки на предмет наличия либо отсутствия условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ, в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А54-1449/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова Н.Н. Смотрова