Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2022 г. N Ф10-620/22 по делу N А48-10384/2020

г.Калуга

26 октября 2022 г.

Дело N А48-10384/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Григорьевой М.А. Ивановой М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Снапкор Евразия" на определение Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2022 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А48-10384/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроСнабжение" кредитор АО "Снапкор Евразия" (ранее - ООО "Снапкор Евразия") обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 2 681 147 руб. 54 коп., из них 2 500 000 руб. - основной долг, 181 147 руб. 54 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами, как обеспеченных залогом имущества должника (залогом товаров в обороте в соответствии с договором залога N 22/07/20-01 от 22.07.2020) (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022, требования АО "Снапкор Евразия" в размере 2 681 147 руб. 54 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АгроСнабжение". В части признания требований обеспеченными залогом имущества должника отказано.

Не согласившись с судебными в части отказа в признании требований обеспеченными залогом имущества должника, кредитор АО "Снапкор Евразия" обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что регистрация залога товаров в обороте не имеет юридического смысла и фактически не опубличивает факт залога для третьих лиц, ввиду автоматического снятия обременения на такой предмет залога при его реализации. Отмечает отсутствие требования об обязательной регистрации залога товаров в обороте в реестре, обязательным является ведение залогодателем книги записи залогов, однако неисполнение указанной обязанности залогодателем не может влечь негативные последствия для залогодержателя. Считает, что на залогодателе лежит обязанность по внесению в ЕФРСДЮЛ сведений об обременении залогом его имущества.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "АгроСнабжение" Васильцова И.И. и уполномоченный орган возражали против ее удовлетворения.

В судебное заседание суда округа представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены в обжалуемой части судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Логика Инвест" (в настоящее время АО "Снапкор Евразия") и ООО "АгроСнабжение" заключен договор займа от 22.07.2020 N 22/07/20, по условиям которого ООО "Логика Инвест" передает ООО "АгроСнабжение" денежные средства в сумме 2 500 000 руб. в качестве займа, а ООО "АгроСнабжение" обязалось вернуть указанную сумму займа вместе с процентами в размере и порядке, обусловленные договором.

Размер процентов составляет 17 % годовых. Срок возврата займа и начисленных процентов - не позднее 22.08.2020 (п. 1.2, п. 2.2 договора).

Во исполнение указанного договора ООО "Логика Инвест" (в настоящее время АО "Снапкор Евразия") перечислило в адрес ООО "АгроСнабжение" денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа между ООО "Логика Инвест" (залогодержатель) (в настоящее время АО "Снапкор Евразия") и ООО "АгроСнабжение" (залогодатель) заключен договор залога товаров в обороте от 22.07.2020 N 22/07/20-01, в соответствии с которым ООО "АгроСнабжение" (залогодатель) передает в залог ООО "Логика Инвест" (залогодержатель) товары в обороте (запчасти, техника и т.п.) согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора залога.

В Приложении N 1 (с учетом дополнительного соглашения от 20.08.2020) к договору определен состав заложенного имущества на общую сумму 5 017 899 руб.

Пунктами 1.2., 1.7. договора залога предусмотрено, что залогодатель вправе изменять состав и натуральную форму заложенных товаров при условии, что их общая стоимость не становится меньше 3 300 000 руб.

Товар, передаваемый в залог и указанный в Спецификации (Приложение N 1 к договору), находится на складе залогодателя по адресу: г. Орел, ул. Раздольная д. 10А (пункт 1.14 договора залога).

Ссылаясь на описанные обстоятельства и неисполнение ООО "АгроСнабжение" обязательства по возврату займа, АО "Снапкор Евразия" обратилось в суд с рассмотренными требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по возврату займа и уплате процентов за пользование займом в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Признавая обоснованными требования АО "Снапкор Евразия" в части факта существования спорной задолженности, суды применительно к положениям статей 16, 71 Закона о банкротстве исходили из наличия достаточных и достоверных доказательств реальности заемных правоотношений, получения должником от заявителя соответствующего займа и неисполнения встречного обязательства по его возврату в общем размере 2 681 147 руб. 54 коп.

Судебные акты в указанной части не обжалуются, оснований для их проверки в соответствующей части у суда округа отсутствуют.

В обстоятельствах данного дела спорным является вопрос о наличии у АО "Снапкор Евразия" права претендовать на удовлетворение своих требований к должнику из стоимости заложенного движимого имущества в условиях отсутствия записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Разрешая спор в указанной части, суды исходили из следующего.

Как было обозначено ранее, обязательство должника по возврату кредитору займа обеспечено залогом товаров в обороте (движимых вещей).

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, положениями пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ установлено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть придание такому залогу эффекта публичности.

Следовательно, по смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу только, если последнее осведомлено об этом обременении.

Подобная осведомленность предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений. В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

В то же время позиционирующий себя в качестве залогового кредитор вправе доказать осведомленность иных конкурсных кредиторов об обременении имущества должника в свою пользу, опровергнув тем самым презумпцию их неосведомленности и подтвердив абсолютный обеспечительный эффект сделки залога.

Обеспеченность залогом требований кредиторов при банкротстве должника существенно повышает вероятность их удовлетворения по сравнению с кредиторскими требованиями, не имеющими такого обеспечения. Равным образом, любой залоговый кредитор в целях полноты удовлетворения своих требований заинтересован в исключении залогового статуса у требования любого иного кредитора, конкурирующего с ним за конкурсную массу должника, которой, как правило, недостаточно для полного удовлетворения кредиторов.

В связи с этим предполагается, что все кредиторы заинтересованы в том, чтобы требование кредитора, обеспеченное залогом движимого имущества, в отношении которого не внесена запись в реестр уведомлений, в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не считалось бы обеспеченным залогом для целей распределения конкурсной массы должника, поскольку остальные кредиторы являются в таком залоговом обязательстве третьими лицами.

По общему правилу принадлежащее кредитору право залога на движимую вещь, неопубличенное в установленном порядке, не может быть противопоставлено в деле о банкротстве должника-залогодателя другим кредиторам.

В рассматриваемом случае заявитель противопоставляет свой залоговый приоритет требованиям других кредиторов - третьим лицам по отношению к должнику, поэтому существенное значение имеют обстоятельства, связанные с учетом залога.

Между тем, судами установлено, что залог, проистекающий из представленного договора залога товаров в обороте, в публичном реестре не учтен, соответственно, с учетом публично-правового характера процедуры банкротства и отсутствия осведомленности третьих лиц о залоге в связи с отсутствием его учета, заявитель не может ссылаться на наличие у него права залога движимого имущества в отношениях с третьими лицами, данные отношения касаются только залогодателя и залогодержателя.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии обязанности регистрации залога движимого имущества не имеют правового значения. Несмотря на то, что соответствующая обязанность действительно не предусмотрена законом, который, тем не менее, обозначает наступившие в спорном случае риски последствий игнорирования диспозитивных механизмов, обеспечивающих открытость залоговых правоотношений, во взаимодействии с третьими лицами.

Вопреки доводам кассатора об обязанности залогодателя (должника) принять меры по регистрации залога, данная возможность на равноправных началах существует как у залогодателя, так и у залогодержателя (статья 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Также суд округа не принимает во внимание доводы кассатора о том, что регистрация залога товаров в обороте не имеет юридического смысла и не опубличивает залог для третьих лиц, поскольку указанное утверждение противоречит факту существования регистрационного режима залога движимых вещей. Из смысла позиции кассатора следует, что положения пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не распространяются на залог товаров в обороте в силу особенностей такого залога. Между тем, вопрос об исключении из-под действия общей нормы специального правоотношения разрешает законодатель указанием на данный факт. Однако положения пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, равно как и статьи 357 ГК РФ не предполагают такой особенности залога товаров в обороте. Кроме того, практическое значение для осведомленности третьих лиц о залоге движимой вещи имеет факт наличия в реестре уведомлений о залоге движимого имущества соответствующей записи.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания требований АО "Снапкор Евразия" обеспеченными залогом имущества должника.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2022 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А48-10384/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.А. Григорьева М.Ю. Иванова