Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2022 г. N Ф10-917/20 по делу N А14-9374/2018

г.Калуга

5 декабря 2022 г.

Дело N А14-9374/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова У.В. Серокуровой А.Н. Шульгиной
при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" в лице общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити" от ответчиков: Охрименко Сергея Сергеевича Андрияновой Елены Владимировны от третьего лица: Дергилева Валерия Васильевича		Орлов А.В. - представитель по доверенности от 15.06.2021; Орлов А.В. - представитель по доверенности от 10.06.2021; Гринев С.В. - представитель по доверенности от 01.09.2020; Муравьева В.А. - представитель по доверенности от 15.06.2022; Задорожний Г.Ю. - представитель по доверенности от 28.04.2020; Дергилев В.В. - паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дергилева Валерия Васильевича, Андрияновой Елены Владимировны и Охрименко Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу N А14-9374/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ВолгаСити" (далее - ООО "УК "Волга-Сити", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Дергилеву Валерию Васильевичу (далее - Дергилев В.В., ответчик), Охрименко Сергею Сергеевичу (далее - Охрименко С.С., соответчик) и Андрияновой Елене Владимировне (далее - Андриянова Е.В., соответчик) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

1) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между
обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-Конструкторское
Бюро Моторостроения" (далее - ООО "ОКБМ") и Охрименко С.С., по
условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее
недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка,

площадью 130 483 м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951,

расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район,

Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, уч. 4;

2) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между ООО
ОКБМ и Андрияновой Е.В., по условиям которого продавец продает, а
покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной
двадцатой) доли земельного участка, площадью 130 483 м с кадастровым

номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская

область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение,

ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

3) договора купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, заключенного между ООО "ОКБМ" и Охрименко С.С., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

* здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 м?, инвентарный N 5341, литер А, а, кадастровый N 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: г.Воронеж, ул.Ворошилова, д.22;

* сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 067,9 м?, инвентарный N 5004, лит. 24А, кадастровый N 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;

- механический цех N 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 7 971,6 м?, инвентарный N 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый N 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2;

* котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 м?, количество этажей: 3, кадастровый N 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;

* компрессорная, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 226,7 м?, инв. N 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый N 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

* транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 м?, инвентарный N 5004, лит. 18А, кадастровый N 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* корпус КСО, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 33,9 м?, инвентарный N 5004, лит. 26А, кадастровый N 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

* испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 123,9 м?, инвентарный N 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый N 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

* склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 м?, инвентарный N 5004, лит. 13А, кадастровый N 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача";

4) договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, заключенного между ООО "ОКБМ" и Андрияновой Е.В., по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- вспомогательный корпус N 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 633,8 м?, инвентарный N 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый N 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- вспомогательный корпус N 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 м?, инвентарный N 5004, лит. 7А, кадастровый N 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 м?, инвентарный N 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый N 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* склад ОМТС, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 509,4 м?, инвентарный N 5004, лит. 5А, кадастровый N 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 272,2 м?, инвентарный N 5004, лит. 8А, кадастровый N 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 м?, инвентарный N 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый N 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* административный корпус N 28, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 м?, инвентарный N 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый N 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2 976,5 м?, инвентарный N 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый N 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

* лабораторный корпус N 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 м?, инвентарный N 5004, лит. 19А, кадастровый N 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

- насосная ГСМ, общей площадью 69 м?, инвентарный N 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый N 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Охрименко С.С., на покупателя возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Андрияновой Е.В., и на нее возложена обязанность передать имущество, полученное по данным сделкам.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда от 30.08.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договоры купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и доли в праве собственности на земельные участки от 16.08.2017, заключенные обществом с Охрименко С.С. договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с Андриановой Е.В. В качестве применения последствий недействительности сделок на Охрименко С.С. и Андриянову Е.В. возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; с общества "ОКБМ" в пользу Андрияновой Е.В. взыскано 42 500 000 рублей, в пользу Охрименко С.С. - 32 500 000 рублей, уплаченных по сделкам. Распределены судебные расходы.

При этом, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отклонив доводы ООО "ОКБМ" о недействительности договоров по иным основаниям.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 310-ЭС21-17141 решение от 19.11.2020, постановление апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление суда округа от 24.06.2021 отменено в части примененных судами последствий признанных недействительными сделок (договоров) от 10.08.2017, 11.08.2017 и 16.08.2017, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении суду необходимо установить реальность встречного предоставления со стороны покупателей за приобретенное ими имущество, поскольку без должной оценки оставлены доводы истца об отсутствии экономической ценности векселей, выданных истцом 07.08.2017 и переданных обществу "ОКМБ" в качестве оплаты за объекты недвижимости, что Дергилев В.В. произвел оплату ценных бумаг, приобретенных у Старовых В.М. и А.Е., не принадлежавшими ему лично денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 применены последствия признанных недействительными сделок в виде односторонней реституции: договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 10.08.2017 между ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" и Охрименко С.С.; договора, заключенного 16.08.2017 между ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" и Охрименко С.С.; договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 11.08.2017 между ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" и Андрияновой Е.В. и договора, заключенного 16.08.2017 между ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" и Андрияновой Е.В.: исключить из Единого государственного реестра недвижимости:

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-4 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. (г.Воронеж) на 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130 483 мI с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения";

- запись N 36:25:6945026:1951-36/001/2017-5 от 18.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на 1/20 доли земельного участка, площадью 130 483 мI с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:34:0507020:1438-36/001/2017-2 от 23.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 мI, инвентарный N 5341, литер А, а, кадастровый N 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: г.Воронеж, ул.Ворошилова, д.22, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3089-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1067,9 мI, инвентарный N 5004, лит. 24А, кадастровый N 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:0000000:868-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на механический цех N 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходом), назначение нежилое, 1 - этажный, общей площадью 7971,6 мI, инвентарный N 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый N 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытноконструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:0000000:675-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на котельную, назначение нежилое, общей площадью 1769,1 мI, количество этажей: 3, кадастровый N 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытноконструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3087-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 мI, инв. N 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый N 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытноконструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3107-36/026/2017-2 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 мI, инвентарный N 5004, лит. 18А, кадастровый N 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3104-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 мI, инвентарный N 5004, лит. 26А, кадастровый N 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3088-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 мI, инвентарный N 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый N 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3105-36/026/2017-1 от 30.08.2017 о переходе права собственности в пользу Охрименко С.С. на склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 мI, инвентарный N 5004, лит. 13А, кадастровый N 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3108-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на вспомогательный корпус N 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1633,8 мI, инвентарный N 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый N 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3086-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на вспомогательный корпус N 16, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 75,7 мI, инвентарный N 5004, лит. 7А, кадастровый N 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3101-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 мI, инвентарный N 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый N 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:0000000:287-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на склад ОМТС (Металлический склад), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 мI, инвентарный N 5004, лит. 5А, кадастровый N 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:0000000:1268-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на склад сборочного цеха (Склад сборно-разборный), назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 мI, инвентарный N 5004, лит. 8А, кадастровый N 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3097-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 мI, инвентарный N 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый N 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (.

- запись N 36:25:6945026:3099-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на административный корпус N 28, проходная, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 мI, инвентарный N 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый N 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3110-36/026/2017-3 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2976,5 мI, инвентарный N 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый N 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3098-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В.на лабораторный корпус N 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 мI, инвентарный N 5004, лит. 19А, кадастровый N 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

- запись N 36:25:6945026:3106-36/026/2017-1 от 29.08.2017 о переходе права собственности в пользу Андрияновой Е.В. на насосную ГСМ, общей площадью 69 мI, инвентарный N 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый N 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача", восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Опытно-конструкторское бюро моторостроения".

В удовлетворении заявлений Охрименко С.С., Андрияновой ЕВ. и Дергилева В.В. о взыскании судебных издержек отказано, суд прекратил взыскание по исполнительным листам ФС N 034981664 и ФС N 034981663, выданным 13.04.2021.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением третье лицо Дергилев В.В., ответчики Андриянова Е.В. и Охрименко С.С. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, указывая на нарушения судом норм материального и процессуального права, поскольку векселя имели реальную экономическую ценность, так как были приняты к учету обществом, выводы суда основаны на недостоверных доказательствах из уголовного дела, к участию в рассмотрении дела не привлечены Старов В.М. и Старова А.К.

Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении заявленной жалобы, поскольку срок для предъявления как первоначальных векселей Старова В.М. и Старовой А.К., так и последующих векселей истек, оснований для восстановления вексельного долга у общества не имеется, так как он отсутствовал.

В порядке статьи 158 АПК РФ, определением от 10.11.2022, рассмотрение жалобы откладывалось на 28.11.2022.

Представители истца, ответчика и третье лицо в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзывы на неё соответственно.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывы на неё, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, из сведений ЕГРЮЛ, по состоянию на 04.05.2018 участниками ООО "ОКБМ" являются ООО "УК "Волга-Сити" (75% уставного капитала) и Дергилев В.В. (25 % уставного капитала).

Между ООО "ОКБМ" в лице председателя Совета директоров, действующего на основании устава и в соответствии с решением Совета директоров общества (протокол от 19.10.2017), и ООО "УК "Волга-Сити" 20.10.2017 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО "УК "Волга-Сити".

Ранее, между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. РФ Охрименко С.С. (покупатель) 10.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Здание, общей площадью 245,7 м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: г.Воронеж, ул.Ворошилова, 22.

Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 2 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 247, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей (пункт 1.3).

2.1. Сборочный цех, общей площадью 1067,9 м, кадастровый номер 36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3.

Отчуждаемый сборочный цех оценивается сторонами в 6 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 228, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6 000 000 рублей (пункт 2.3).

3.1. Механический цех N 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходов), общей площадью 7971,6 м?, кадастровый номер

36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2.

Отчуждаемый механический цех N 3 Гальвано-термический цех оценивается сторонами в 10 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 245, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 10 000 000 руб рублей (пункт 3.3).

4.1. Котельную, общей площадью 1769,1 м, кадастровый номер 36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6.

Отчуждаемая котельная оценивается сторонами в 2 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 246, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2 500 000 рублей (пункт 4.3).

5.1. Компрессорную, общей площадью 226,7 м, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

Отчуждаемая компрессорная оценивается сторонами в 1 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 240, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 500 000 рублей (пункт 5.3).

6.1. Транспортный цех, общей площадью 906,7 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый транспортный цех оценивается сторонами в 5 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 243, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей (пункт 6.3).

7.1. Корпус КСО, общей площадью 33,9 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый корпус КСО оценивается сторонами в 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 244, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 рублей (пункт 7.3).

8.1. Испытательный открытый стенд, общей площадью 123,9 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый испытательный открытый стенд оценивается сторонами в 1 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 236, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей (пункт 8.3).

9.1. Склад СГЭ, общей площадью 144,8 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад СГЭ оценивается сторонами в 1 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 235, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

В пункте 10 договора отражено, что вышеуказанные помещения: сборочный цех, механический цех N 1 Гальвано-термический цех, котельная, компрессорная, транспортный цех, корпус КСО, испытательный открытый стенд, склад СГЭ расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 10.08.2017 ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. передало Охрименко С.С. вышеуказанные помещения.

Право собственности Охрименко С.С. на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель) 11.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Вспомогательный корпус N 2, общей площадью 1633,8 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый вспомогательный корпус N 2 оценивается сторонами в 8 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 230, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 8 000 000 рублей (пункт 1.3).

2.1. Вспомогательный корпус N 16, общей площадью 75,7 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый вспомогательный корпус N 16 оценивается сторонами в 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 231, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 рублей (пункт 2.3).

3.1. Склад ОМТС, СГЭ, общей площадью 571 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад ОМТС, СГЭ оценивается сторонами в 3 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 232, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей (пункт 3.3).

4.1. Склад ОМТС, общей площадью 509,4 м?, кадастровый номер 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад ОМТС оценивается сторонами в 1 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 233, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей (пункт 4.3).

5.1. Склад сборочного цеха, общей площадью 272,2 м?, кадастровый номер 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый склад сборочного цеха оценивается сторонами в 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 234, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 рублей (пункт 5.3).

6.1. Пожарное депо, общей площадью 474 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемое пожарное депо оценивается сторонами в 3 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 237, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей (пункт 6.3).

7.1. Административный корпус N 28, общей площадью 927,4 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый административный корпус N 28 оценивается сторонами в 6 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 238, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6 000 000 рублей (пункт 7.3).

8.1. Испытательный центр, общей площадью 2976,5 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый испытательный центр оценивается сторонами в 14 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 239, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 14 000 000 рублей (пункт 8.3).

9.1. Лабораторный корпус N 9, общей площадью 428,7 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемый лабораторный корпус оценивается сторонами в 3 000 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 242, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей (пункт 9.3).

10.1. Насосную ГСМ, общей площадью 69 м?, кадастровый номер 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу N 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище "Стрелецкая дача".

Отчуждаемая насосная станция оценивается сторонами в 500 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ N 241, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500 000 рублей (пункт 10.3).

В пункте 11 договора отражено, что вышеуказанные помещения: вспомогательный корпус N 2, насосная ГСМ, вспомогательный корпус N 16, склад ОМТС, СГЭ, склад ОМТС, склад сборочного цеха, пожарное депо, административный корпус N 28, испытательный центр, лабораторный корпус N 9 расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 11.08.2017 ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. передало Андрияновой Е.В. вышеуказанные помещения.

Право собственности Андрияновой Е.В. на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Кроме того, между ООО ОКБМ в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. Охрименко С.С. (покупатель) 16.08.2017 был заключен договор, по условиям которого (пункт 1) ООО ОКБМ продает, а Охрименко С.С. покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 1/20 долю земельного участка, площадью 130 483 м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, находящегося по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

В пункте 3 договора отражено, что кадастровая стоимость отчуждаемой доли составляет 3 470 195 рублей 40 копеек. Стороны оценивают 1/20 долю земельного участка в 3 000 000 рублей (пункт 4). Охрименко С.С. покупает у ООО "ОКБМ" 1/20 долю земельного участка за 3 000 000 рублей (пункт 5). Охрименко С.С. оплачивает стоимость указанной недвижимости ООО "ОКБМ" в лице Дергилева В.В. простым векселем серии КБ N 229 на сумму 3 000 000 рублей, составленным 07.08.2017 ООО "ОКБМ".

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж Бобковой Л.И.

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО "ОКБМ" передало Охрименко С.С. вышеуказанную долю земельного участка.

Между ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (продавец) и гр. Андрияновой Е.В. (покупатель) 16.08.2017 также был заключен договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945026:1951 на аналогичных условиях. Оплата земельного участка согласно пункту 6 договора производилась векселем серии КБ N 248 на сумму 3 000 000 рублей, составленным 07.08.2017 ООО "ОКБМ".

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж Бобковой Л.И.

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО "ОКБМ" передало Андрияновой Е.В. вышеуказанную долю земельного участка.

Между гр.РФ Охрименко С.С. (арендодатель) и ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением, необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 195 000 рублей в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год.Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 Охрименко С.С. передал ООО "ОКБМ" вышеуказанные помещения.

Между гр. РФ Андрияновой Е.В. (арендодатель) и ООО "ОКБМ" в лице генерального директора Дергилева В.В. (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 218 000 рублей в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год.Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно. (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 Андриянова Е.В. передала ООО "ОКБМ" вышеуказанные помещения.

Решением суда по настоящему делу от 19.11.2020, вступившим в законную силу, указанные договоры признаны недействительными в качестве мнимой сделки по п.1 статьи 170 ГК РФ.

В материалы дела также представлены:

* копия уведомления Андрияновой Е.В. об уступке ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения" права требования к ООО "ОКБМ" по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО "ОКБМ" и Андрияновой Е.В.;

* копия договора уступки прав N 2/02 от 10.04.2018, заключенного между Андрияновой Е.В. и ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения";

* копия уведомления Охрименко С.С. об уступке ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения" права требования к ООО "ОКБМ" по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО "ОКБМ" и Охрименко С.С.;

* копия договора уступки прав N 2/01 от 10.04.2018, заключенного между Охрименко С.С. и ООО "Воронеж конструкторское бюро моторостроения";

* копия уведомления ООО "Воронеж КБ моторостроения", адресованного ООО "ОКБМ" N 4/2 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018;

* копия уведомления ООО "Воронеж КБ моторостроения", адресованного ООО "ОКБМ" N 4/3 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия справки от 04.05.2018 N 441, согласно которой по состоянию на 01.01.2017 по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО "ОКБМ" составляет 99 834 000 рублей;

- копия справки об остаточной стоимости спорного имущества ООО "ОКБМ" на 31.12.2016 (общая стоимость спорных объектов - 57 496 154 рублей 66 копеек);

* справка ООО "ОКБМ", в которой отражено, что сумма проданного недвижимого имущества ООО "ОКБМ" составляет 51 973 733 рубля 35 копеек, что составляет 72,9 % от общей остаточной стоимости недвижимого имущества ООО "ОКБМ"; при этом деятельность по реализации недвижимого имущества и земельных участков не относится к обычной для общества хозяйственной деятельности;

* копии ведомостей амортизации основных средств за 1 полугодие 2017 года и за 2017 год;

- копия отчета N 003-2/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Ворошилова, 22, принадлежащих на праве собственности ООО "ОКБМ", подготовленного ООО НК "Конус-В". Согласно указанному отчету рыночная стоимость здания, площадью 245,7 м?, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, составляет 6 595 000 рублей с учетом НДС и 5 588 983 рубля без учета НДС;

- копия отчета N 003-1/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.Промышленная, зона 2, участок N 4, принадлежащих ООО "ОКБМ", подготовленного ООО НК "Конус-В". Согласно указанному отчету рыночная стоимость: вспомогательного корпуса N 2 (36:25:6945026:3108) составляет 9 282 000 рублей, вспомогательного корпуса N 16 (36:25:6945026:3086) составляет 729 000 рублей, склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) - 359 7000 рублей, склада ОМТС (36:25:0000000:287) - 1 823 000 рублей, склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) - 1 173 000 рублей, пожарного депо (36:25:6945026:3097) - 5 855 000 рублей, административного корпуса N 28 (36:25:6945026:3099) - 13 118 000 рублей, испытательного центра N 2 (36:25:6945026:3110) - 19 218 000 рублей, лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) - 6 125 000 рублей, насосная ГСМ (36:25:6945026:3106) - 2 508 000 рублей, сборочный цех (36:25:6945026:3089) - 8 131 000 рублей, механический цех N 3 гальванотермический цех (36:25:0000000:868) - 36 127 000 рублей, котельная (36:25:0000000:675) - 22 009 000 рублей, компрессорная (36:25:6945026:3087) - 2 594 000 рублей, транспортный цех (36:25:6945026:3107) - 7 132 000 рублей, корпус КСО (36:25:6945026:3104) - 354 000 рублей, испытательный открытый стенд (36:25:6945026:3088) - 1 492 000 рублей, склад СГЭ (36:25:6945026:3105) - 963 000 рублей, земельный участок (36:25:6945026:1951) - 24 270 000 рублей, в том числе стоимость доли в праве в размере (1/20 + 1/20) - 2 427 000 рублей; общая стоимость спорных объектов недвижимости согласно указанным отчетам составила 151 255 000 рублей. Ответчиками в материалы дела представлены:

- копия письма Андрияновой Е.В. от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО "ОКБМ" расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

* копия письма Андрияновой Е.В. от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО "ОКБМ" расторгнуть договор 36 АВ 2190896 от 16.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

* копия квитанции и описи вложения в почтовое отправление, свидетельствующих о направлении предложений о расторжении указанных договоров 31.01.2018;

* копия сообщения Почты Росси о вручении почтового отправления 05.02.2018 представителю ООО "ОКБМ";

* копия письма Андрияновой Е.В. от 15.05.2018, адресованного ООО "ОКБМ", в котором она указала на готовность провести переговоры по расторжению договоров купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка на условиях возврата ей денежной суммы не менее 42 500 000 рублей, а также полной оплаты аренды с учетом процентов и пени за просрочку платежа;

- копии квитанции об отправке почтового отправления N 39401612071730 и отчета об отслеживании указанного почтового отправления;

- копия письма Андрияновой Е.В. от 15.06.2018, адресованного ООО "ОКБМ", в котором она указала, что 15.05.2018 ею получено требование общества о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли земельного участка, в ответ на которое Андриянова Е.В. направила обществу письмо о готовности вести соответствующие переговоры, а также вновь предложила провести переговоры по данному вопросу;

- копия квитанции об отправке почтового отправления N 39401915031066;

* копии аналогичных писем Охрименко С.С., адресованных ООО "ОКБМ", с доказательствами их направления;

* копия договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ", заключенного 01.09.2011 между гр. РФ Старовым В.М. (продавец 1), гр. РФ Старовой А.Е. (продавец 2) с одной стороны и гр. РФ Дергилевым В.В. (покупатель) с другой стороны, по условиям которого (пункт 1.1) продавцы обязуются передать в собственность покупателю весь пакет ценных бумаг, а покупатель принять его и уплатить за него продавцам сумму сделки в порядке и на условиях настоящего договора. Сумма сделки за весь пакет ценных бумаг, которую обязан уплатить покупатель продавцам по настоящему договору составляет 25 000 000 рублей. В пакет продаваемых ценных бумаг входят: акции ЗАО "ОКБМ" в количестве 15010 акций, а также простые векселя ЗАО "ОКБМ" на общую сумму 93 961 593 рублей 83 копеек: КБ N 059 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 060 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 061 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 062 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 063 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 064 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 065 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 066 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 067 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 068 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 069 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 070 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 071 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 072 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 073 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 074 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 075 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 076 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 077 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 078 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 079 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 080 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 081 от 01.09.2009 номиналом 4 000 000 рублей, КБ N 0782 от 01.09.2009 номиналом 1 961 593 рубля 83 копейки;

- копия акта от 17.10.2011 подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011;

* копия акта N 1 приема-передачи векселей ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011;

* копия акта N 2 приема-передачи векселей ЗАО "ОКБМ" от 14.10.2011;

- копии платежных поручений N 1 от 19.09.2011 (4 569 547,31 рублей), N 2 от 19.09.2011 (12 230 452 рублей 69 копеек), N 1 от 14.10.2011 (8 200 000 рублей);

- копия лицевых счетов N 4В (Дергилев В.В.), N 7В (Андриянова Е.В.);

* копии уведомлений о проведении операций по лицевым счетам владельцев акций ЗАО "ОКБМ";

* копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.10.2011;

* копия договора N 2/В мены векселей, заключенного 03.11.2011 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 059, 060, 061, 062, 063, 064, 065, 066, 067, 068, 069, 070, 078, 079, 080, 081, 082 от 01.09.2009 на общую сумму 65 951 593,83 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 на общую сумму 65 961 593 рубля 83 копейки);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 2/В от 03.11.2011);

* копия договора N 4/В мены векселей, заключенного 15.05.2013 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 общим номиналом 65961593,83 рублей, цена - 75 541 386,07 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 номинальной стоимостью 75541386,07 рублей);

- копия договора N 5/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 от 15.05.2013 на общую сумму 50 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 на общую сумму 50 000 000 рублей);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 5/В от 15.05.2014);

- копия договора N 6/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 на общую сумму 25541386,07 рублей, в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25 000 000 рублей);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 6/В от 15.05.2014);

- копия договора N 7/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 на общую сумму 50 000 000 рублей);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 7/В от 15.05.2015);

- копия договора N 8/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 ( в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25 000 000 рублей, в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО "ОКБМ" N N 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 на общей сумму 25 000 000 рублей);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 8/В от 15.05.2015);

- копия договора N 9/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 9/В от 15.05.2016);

* копия договора N 10/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 10/В от 15.05.2016);

* копия договора N 11/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 11/В от 15.05.2017);

* копия договора N 12/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 12/В от 15.05.2017);

* копия договора N 13/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 248 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 13/В от 07.08.2017);

* копия договора N 14/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО "ОКБМ" (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО "ОКБМ" N N 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору мены векселей N 14/В от 07.08.2017);

* копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Охрименко С.С. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N N 228 (6 000 000 рублей), 229 (3 000 000 рублей), 235 (1 000 000 рублей), 236 (1 000 000 рублей), 240 (1 500 000 рублей), 243 (5 000 000 рублей), 244 (500 000 рублей), 245 (10 000 000 рублей), 246 (2 500 000 рублей), 247 (2 000 000 рублей), 248 (3 000 000 рублей) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 35 500 000 рублей Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

* копия дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

* копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N N 230 (8 000 000 рублей), 231 (500 000 рублей), 232 (3 000 0000 рублей), 233 (1 000 000 рублей), 234 (500 000 рублей), 237 (3 000 000 рублей), 238 (6 000 000 рублей), 239 (1 4 000 000 рублей), 242 (3 000 000 рублей), 241 (500 000 рублей) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 39 500 000 рублей Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

* копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли -продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

* копия договора купли-продажи векселей, заключенного 08.08.2017 между гр. РФ Дергилевым В.В. (продавец) и гр. РФ Андрияновой Е.В. (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанный в настоящем пункте простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО "ОКБМ", серия - КБ, N 248 (3 000 000 рублей) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 3 000 000 рублей Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

* копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение N 1 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017);

* копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простого векселя установлен не позднее 15.01.2019;

* копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017;

* копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017;

* копии передаточных актов и простых векселей серии КБ N N 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247, 248 (на векселях имеются отметки об их погашении);

- копия бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" на 31.12.2016, согласно которому величина активов общества на отчетную дату составляет 387 856 тыс. рублей;

- копия протокола годового общего собрания участников ООО "ОКБМ" от 20.05.2016, из которого усматривается, что участниками был избран Совет директоров ООО "ОКБМ" в количестве 5 членов (Реботенко С.О., Шахов С.В., Желдак А.Е., Дергилев В.В., Коновалов В.А.);

* копия уведомления от 19.05.2017 N 505 созыве и проведении 21.06.2017 очередного общего собрания участников ООО "ОКБМ";

* копия уведомления о созыве и проведении 22.09.2017 очередного общего собрания участников ООО "ОКБМ";

* копия протокола заседания Совета директоров ООО "ОКБМ" от 24.11.2016;

* копия договора N 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного 10.08.2017 между ПАО "Сбербанк России" ООО "ОКБМ";

* копия бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" на 31.12.2017, из которого усматривается, что стоимость основных средств уменьшилась со 160 771 тыс. рублей до 92 563 тыс. рублей, величина обязательств общества по краткосрочным займам уменьшилась с 105 045 тыс. рублей до 30045 тыс. рублей;

* копия заключения эксперта N 11106/6-1 по уголовному делу N 11801200067790141, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, в котором отражены выводы эксперта о рыночной стоимости без учета НДС спорных объектов недвижимости на август 2017 года и на июнь 2019 года: вспомогательного корпуса N 2 (36:25:6945026:3108) составляет 6240410 рублей и 6050335 рублей соответственно, вспомогательного корпуса N 16 (36:25:6945026:3086) составляет 552 607 рублей и 535 865 рублей, склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) - 1 850 874 рублей и 1 781 754 рублей, склада ОМТС (36:25:0000000:287) - 2 281 417 рублей и 2 198 684 рублей, склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) - 978 457 рублей и 944 747 рублей, пожарного депо (36:25:6945026:3097) - 3 997 366 рублей и 3 876 257 рублей, административного корпуса N 28 (36:25:6945026:3099) - 4 666 314 рублей и 4 594 646 рублей, испытательного центра N 2 (36:25:6945026:3110) - 12 111 714 рублей и 11 744 764 рублей, лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) - 2 737 687 рублей и 2 654 743 рублей, насосной ГСМ (36:25:6945026:3106) - 656 367 рублей и 636 481 рублей, сборочного цеха (36:25:6945026:3089) - 5 612 210 рублей и 5 442 176 рублей, механического цеха N 3 гальвано-термического цеха (36:25:0000000:868) - 48 723 605 рублей и 47 247 420 рублей, котельной (36:25:0000000:675) - 11 980 097 рублей и 11 614 930 рублей, компрессорной (36:25:6945026:3087) - 1 393 274 рублей и 1 351 062 рублей, транспортного цеха (36:25:6945026:3107) - 4 255 150 рублей и 4 190 105 рублей, корпуса КСО (36:25:6945026:3104) - 97 480 рублей и 93 699 рублей, испытательного открытого стенда (36:25:6945026:3088) - 953 527 рублей и 934 402 рубля, склада СГЭ (36:25:6945026:3105) - 428 623 рублей и 413 080 рублей, земельного участка (36:25:6945026:1951) - 4 123 240 рублей и 3 953 612 рублей (1/20 +1/20), нежилого здания (36:34:0507020:1438) - 12 247 162 рублей и 11 297 777 рублей, а всего: 123 825 961 рубль - на август 2017 года и 119 581 733 рубля - на июнь 2019 года;

- копия заключения специалистов N 26.07-19Н, подготовленного ООО Центр независимых судебно-технических экспертиз и оценки недвижимости", по результатам рецензирования заключения эксперта N 11106/6-1 от 01.07.2019.

Из поступившего на запрос суда ответа Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" следует, что заявка от ООО "ОКБМ" на предоставление инвестиционного кредита в период с 2017 года по настоящее время не поступала, кредит не выдавался.

В материалы дела представлена копия решения Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 по делу N 2-887/18, в соответствии с которым: "Исковые требования ООО "ОКБМ" к Дергилеву В.В, о признании недействительными договоров мены векселей N 2В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, N 7/В, N 8/В от 15.05.2015, N 9/В, N 10/В от 16.05.2016, N 11/В, N 12/В от 15.05.2017 и применении последствий их недействительности удовлетворено в части и признаны недействительными договоры мены векселей N 7/В, N 8/В от 15.05.2015, N 9/В, N 10/В от 16.05.2016, N 11/В, N 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применить последствия недействительности сделок. В удовлетворении остальной части встречный исковых требований отказано. Исковые требования Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины удовлетворены в части и с ООО "ОКБМ" в пользу Дергилева В.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены N 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 8 394 140,61 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены N 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5 282 488,70 рублей, пени по договору мены векселей N 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 10 564 974,78 рублей, пени по договору мены векселей N 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5 282 488,70 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 29 584 092,79 рублей В удовлетворении остальной части заявленных Дергилевым В.В. исковых требований отказано".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 06.09.2018 решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 в части удовлетворения требований Дергилева В.В. и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ОКБМ" о признании недействительными договоров мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014 отменено. В отмененной части по делу принято новое решение, и признаны недействительными договоры мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, заключенные между Дергилевым и ООО "ОКБМ". В удовлетворении исковых требований Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов по договорам мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В, N 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины отказано. В остальной части решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу N А14-22333/2018 договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО "ОКБМ" и Дергилевым В.В. признаны ничтожными. В решении суда отражены следующие выводы: "Оспариваемые договоры мены векселей N 13/В от 07.08.2017 и N 14/В от 07.08.2017 по своему содержанию и цели представляют собой соглашение сторон о замене принадлежащих Дергилеву В.В. веселей, выданных ООО "ОКБМ", на векселя ООО "ОКБМ" в ином количестве и иной номинальной стоимости, но одинаковой общей номинальной стоимостью.

Помимо этого истцом в материалы дела также представлены протоколы допроса свидетелей Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. от 02.10.2018 и 08.10.2018, соответственно, данные в рамках уголовного дела N 11801200067790141.

В материалы дела также представлены:

* копия договора N 07-1/2019/19 об оказании услуг по охране объектов от 01.01.2019 с приложением перечня и план-схемы охраняемых объектов, в состав которых входят и спорные объекты;

* справка о заключенных ООО "ОКБМ" в рамках ГОЗ в 2019-2020 годах контрактах с указанием сроков исполнения обязательств по ним;

* справка о заключенных ООО "ОКБМ" договорах в рамках ГОЗ в 20172018 годах;

- копия выписки из приказа N 1828 от 03.07.2015;

* копия справки о техническим состоянии объекта недвижимости, площадью 4776 м (кадастровый номер 36:34:0507020:1457), расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Ворошилова, 22;

* копия отчета N 614/Р/19 об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ОКБМ" и расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Ворошилова, 22, подготовленного ООО "Финансовый консалтинг";

- копия решения единственного акционера от 03.11.2011;

- копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОКБМ" от 15.05.2013;

- копия искового заявления ООО "ОКБМ" к Охрименко С.С. и Андрияновой Е.В. о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков;

* копия определения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14- 12335/2020 о принятии к производству указанного иска;

* копия решения Рамонского районного суда Воронежской области от 05.03.2020 по делу N 2-127/2020 по иску Андрияновой Е.В. к ООО "ОКБМ" об обязании обеспечить её беспрепятственный доступ на территорию помещений, принадлежащих ей на праве собственности с целью осмотра на предмет соблюдения арендатором условий договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017;

* копия замечаний к осмотру зданий (вещественных доказательств) 21.07.2020;

- копия постановления от 24.07.2020 о приобщении к материалам уголовного дела вышеуказанных замечаний;

* копия договора на выполнение составленной части опытно-конструкторской работы от 20.05.2020;

* копия акта проведения проверки готовности ООО "ОКБМ" к выполнению работ;

- копия отчета N 41 -20 от 25.09.2020 о результатах предконтрактного аудита ООО "ОКБМ";

* копии лицензий;

* копия соглашения между Дергилевым В.В. и ООО "УК "Волга-Сити" о погашении простых векселей с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25 541 386,07 рублей

При новом рассмотрении дела в части применения последствий недействительности признанных недействительными сделок в материалы дела представлены:

* копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОКБМ" от 15.05.2013 (участвовали акционеры: Дергилев В.В. (74,99 % акций) и Андриянова Е.В. (25,01 % акций), на котором приняты решения: об утверждении решения о принятии к оплате и погашению векселей ЗАО "ОКБМ" в количестве 66 штук, общей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рублей; об утверждении решения о выпуске векселей ЗАО "ОКБМ" с включением в номинал выпускаемых векселей процентов по предъявленным к оплате и погашаемым векселям и выпуске 15 простых векселей общей номинальной стоимостью 75 541 386,07 рублей; об утверждении договора N 4В мены векселей от 15.05.2013;

* копия сообщения ООО "ОКБМ" N 866 от 07.10.2019;

- копия решения единственного акционера (Дергилева В.В.) ЗАО "ОКБМ" от 03.11.2011 об утверждении решения о принятии к оплате и погашению векселей ЗАО "ОКБМ"; об утверждении решения о выпуске векселей в количестве 66 штук общей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рублей; об утверждении договора N 2/В мены векселей от 03.11.2011 с приложениями и дополнениями к нему;

* копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2011 год;

* копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2012 год;

- копии бухгалтерского баланса ЗАО "ОКБМ" по состоянию на 31.12.2005, на 01.01.2007, на 31.12.2007, на 31.12.2008, на 31.12.2009, на 31.12.2010, на 31.12.2011, на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.12.2014;

- копии бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" по состоянию на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018;

* копия протокола допроса свидетеля Старовой И.В., проводимого 28.01.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

* копия протокола допроса свидетеля Старовой И.В., проводимого 24.12.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

* копия протокола допроса свидетеля Старова В.М., проводимого 18.02.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141;

* копия протокола допроса свидетеля Старовой А.Е., проводимого 18.02.2019 в рамках уголовного дела N 11801200067790141.

Истцом в материалы дела представлена копия определения Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27.10.2021 N 88-18086/2021, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы Дергилева В.В. на решение Советского районного суда г.Воронежа от 25.02.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 13.05.2021 по делу N 2-443/2021, которыми отказано в удовлетворении иска Дергилева В.В. к ООО "ОКБМ" о взыскании процентов и пени по векселям за период с 03.11.2011 по 06.08.2017. В указанном судебном акте отражено следующее:

"Как установлено судами, 01.09.2011 Дергилев В.В. на основании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБ" приобрел у Старова В.М. и Старовой А.Е. за 25 000 000 рублей (12 769 547,31 рублей и 12 230 452,69 рубля соответственно) простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 24 штуки, общей номинальной стоимостью 93 961 593,83 рубля, а также акции ЗАО "ОКБМ" именные бездокументарные в общем количестве 15010 шт. номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Судами установлено, что до полной оплаты стоимости векселей по договору купли-продажи и составления акта подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору, в сентябре 2011 года, Дергилевым В.В. были представлены к исполнению ЗАО "ОКБМ" 7 из 24 приобретенных векселей общей номинальной стоимостью 28 000 000 рублей. Данное обстоятельство истец подтверждал в судебном заседании в ходе рассмотрения дела по существу. ЗАО "ОКБМ" данное требование было исполнено надлежащим образом, с выплатой Дергилеву В.В. заявленной денежной суммы.

Оплата Дергилевым В.В. купленных векселей и акций производилась тремя платежами: 19.09.2011 в сумме 4 569 547,31 рублей и 12 230 452,69 рублей, а также 14.10.2011 в сумме 8 200 000 рублей.

03.11.2011 между ЗАО "ОКБМ" в лице заместителя генерального директора Коновалова В.А. (сторона 1) и Дергилевым В.В. (сторона 2), был заключен договор мены векселей N 2/В, по условиям которого Дергилев В.В. произвел замену приобретенных им по договору купли-продажи от 01.09.2011 простых векселей в количестве 17 шт. общей номинальной стоимостью 65 961 593, 83 рублей на простые векселя ЗАО "ОКБМ" в количестве 66 шт. общей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рублей с процентной ставкой 9,5 %. В тот же день сторонами по акту приема-передачи ценных бумаг была произведена фактическая замена векселей.

Впоследствии между Дергилевым В.В. и ЗАО "ОКБМ", в лице заместителей генерального директора, ежегодно заключались аналогичные договоры мены векселей, по которым осуществлялась замена ранее выданных векселей вновь выданными.

Решением Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 по делу N 2-887/2018, а также решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2018 по делу N А14- 22333/2018 указанные договоры мены векселей признаны недействительными".

В определении Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27.10.2021 N 88-18086/2021 (2-443/2021) также отражены следующие выводы:

"..является верным вывод судов об отсутствии доказательств предъявления требований об оплате семнадцати векселей, в том смысле, как того требует вексельное законодательство.

Поскольку договоры мены векселей признаны недействительными, последний признанный документ, подтверждающий передачу векселей -договор от 01.09.2011 между Старовым В.М., Старовой А.Е. и Дергилевым В.В. на покупку векселей ЗАО "ОКБМ". 17.10.2011 между вышеуказанными сторонами был подписан акт, утверждающий надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ОКБМ" от 01.09.2011.

Таким образом, срок платежа по данному договору истек 01.09.2012, давностный срок истек 01.09.2015, в связи с чем, с истечением пресекательного срока у истца прекратилось и материальное право требовать платежи от обязанного по спорным векселям лица, в данном случае, ответчика по настоящему делу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, срок исковой давности по вышеуказанным требованиям не мог быть исчислен с момента признания договоров мены векселей недействительными, поскольку основанием для признания соответствующих сделок недействительными выступило недобросовестное поведение самого истца Дергилева В.В.".

С учетом изложенного, ссылаясь на признание недействительными (ничтожными) как мнимых, сделок между обществом и ответчиками, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчиков по этим сделкам, формальную передачу ответчиками векселей по мнимым сделкам, истец просил в качестве применения последствий недействительности мнимых сделок исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ответчикам, восстановив соответствующие записи о праве собственности общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022, применены последствия признанных указанных сделок недействительными, путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости указанные записи. В удовлетворении заявлений Охрименко С.С., Андрияновой ЕВ. и Дергилева В.В. о взыскании судебных издержек отказано, суд прекратил взыскание по исполнительным листам ФС N 034981664 и ФС N 034981663, выданным 13.04.2021.

Не согласившись с решением и постановлением Дергилев В.В., Андриянова Е.В. и Охрименко С.С. обратились с кассационными жалобами.

Суд округа отказывает в удовлетворении заявленных жалоб, с учётом следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При невозможности возврата полученного по сделке взыскиваются денежные средства.

При этом в предмет доказывания в этом случае входит стоимость предоставления, совершенного каждой стороной спорной сделки.

В данном случае ЗАО "ОКБМ" в собственность ответчиков по документам были переданы 21 объект недвижимого имущества, ответчиками в собственность общества по документам был передан 21 простой вексель (далее - векселя, ценные бумаги), эмитентом которых являлось общество "ОКБМ", на сумму 75 000 000 рублей, в том числе Андрияновой Е.В. на 42 500 000 рублей, Охрименко С.С. на 32 500 000 рублей, векселя серии - КБ, N N 228 (6 000 000 рублей), 229 (3 000 000 рублей), 235 (1 000 000 рублей), 236 (1 000 000 рублей), 240 (1 500 000 рублей), 243 (5 000 000 рублей), 244 (500 000 рублей), 245 (10 000 000 рублей), 246 (2 500 000 рублей), 247 (2 000 000 рублей), 248 (3 000 000 рублей) от 07.08.2017, N N 230 (8 000 000 рублей), 231 (500 000 рублей), 232 (3 000 0000 рублей), 233 (1 000 000 рублей), 234 (500 000 рублей), 237 (3 000 000 рублей), 238 (6 000 000 рублей), 239 (1 4 000 000 рублей), 242 (3 000 000 рублей), 241 (500 000 рублей) от 07.08.2017.

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Следовательно, изложенная в толковании презумпция является опровержимой.

В силу положений статей 128, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, относящейся к вещам, как объектам гражданского оборота.

Положения статьи 567 ГК РФ не исключают возможность гражданского оборота векселей с использованием договора мены.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 75 "Положением о переводном и простом векселе", утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю или по его приказу иному лицу определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 N 98-О).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Установив обстоятельства приобретения 07-08.08.2017 указанных векселей ответчиками от третьего лица без соответствующей оплаты, обстоятельства получения 07.08.2017 данных векселей Дергилевым В.В. от ЗАО "ОКБМ" на основании договоров мены N 13/В, N 14/В на сумму 75 000 000 рублей, а также ранее ежегодно заключенных тем же образом договоров мены простых векселей эмитированных обществом со сроком предъявления 1 год N N 11/В, 12/В от 15.05.2017 на сумму 75 000 000 рублей, N N 9/В, 10/В от 16.05.2016 на сумму 75 000 000 рублей, N N 7/В, 8/В от 15.05.2015 на сумму 75 000 000 рублей, N N 5/В, 6/В от 15.05.2014 на сумму 75 000 000 рублей, N 4/В от 15.05.2013 на сумму 65 961 593,83 рублей, N 2/В от 03.11.2011 на общую сумму 65 951 593,83 рублей, первоначально приобретенных Дергилевым В.В. у Старовых В.М. и А.Е. за 25 000 000 рублей за счет денежных средств полученных от самого ЗАО "ОКБМ" путем предъявления к учету 7 из 24 приобретенных таким образом векселей по договору от 01.09.2011, учитывая решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 по делу N 2-887/18, которым признаны недействительными последовательные договоры мены векселей N 7/В и N 8/В от 15.05.2015, N 9/В и N 10/В от 16.05.2016, N 11/В и N 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применены последствия недействительности сделок, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 06.09.2018, которым дополнительно признаны недействительными последовательные договоры мены векселей N 2/В от 03.11.2011, N 4/В от 15.05.2013, N 5/В и N 6/В от 15.05.2014, заключенные между Дергилевым и ООО "ОКБМ", решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу N А14-22333/2018, которым установлено обстоятельство ничтожности договоров мены векселей N 13/В и N 14/В от 07.08.2017, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что единственным признанным документом, подтверждающий передачу векселей является договор от 01.09.2011 между Старовым В.М., Старовой А.Е. и Дергилевым В.В., однако срок предъявления к учету указанных векселей, полученных третьим лицом истек 01.09.2012, в связи с чем оснований считать, что между ООО "ОКБМ" и Дергилевым В.В., как держателем векселей по состоянию на 07.08.2017 года существовало вексельное обязательство на сумму 75 000 000 рублей не имеется.

При таких обстоятельствах, подлежит отклонению довод кассационных жалоб о том, что вексельное обязательство между истцом и третьим лицом имело место независимо от недействительности договоров мены.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Вместе с тем, выдача векселя по недействительному основанию не влечет за собой правовых последствий в силу статьи 167 ГК РФ.

По тем же основанием судом кассационной инстанции отклоняется довод жалобы третьего лица о вынесении судебного акта о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле Старова В.М., Старовой А.Е.

Довод кассационных жалоб ответчиков о том, что 21 вексель 2017 года был принят обществом после совершения оспариваемых сделок купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждается заключением аудиторской проверки заслуживает внимания. Вместе с тем, в условиях фактического отсутствия с 2012 года вексельного обязательства общества по векселям, находящимся во владении третьего лица, а в последующем ответчиков, применение положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, не может влечь его восстановление, либо выплату соответствующих денежных средств ответчикам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, результатом совершения рассматриваемых мнимых сделок стало внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты от ООО "ОКБМ" к ответчикам, при том, что сами объекты недвижимого имущества фактически оставались во владении истца. В этой связи суд округа поддерживает вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что в качестве последствий недействительности рассматриваемых мнимых сделок следует исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ответчикам и восстановлении записей о регистрации права собственности на них за ООО "ОКБМ".

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационные жалобы не содержат. В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу N А14-9374/2018 оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина