Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2022 г. N Ф10-3840/21 по делу N А23-1346/2020

г. Калуга

07 декабря 2022 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гнездовского С.Э. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу N А23-1346/2020,

УСТАНОВИЛ:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник" (далее - ООО "Источник", должник) Дадаев Сергей Анатольевич (далее - и.о. конкурсного управляющего) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании действий по переводу денежных средств ООО "Источник" в общем размере 12 277 666 рублей по платежным поручениям в период с 25.10.2018 по 11.11.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мастер" (далее - ООО "СК "Мастер", ответчик) недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 1, 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 (судья Сыбачин А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба и.о. конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований и.о. конкурсного управляющего является необоснованным.

ООО "СК "Мастер" в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 заявление АО ИК "ФОНДОВЫЙ КАПИТАЛ" о признании ООО "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением суда от 26.03.2020 в отношении ООО "Источник" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Дадаев С.А.

Решением суда от 22.01.2021 ООО "Источник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Дадаева С.А.

Ссылаясь на то, что денежные средства в общем размере 12 277 666 рублей перечислялись ООО "СК "Мастер", зарегистрированному в качестве юридического лица за 4 месяца до начала перечисления денежных средств, без какого-либо встречного предоставления, поскольку в силу непередачи арбитражному управляющему документации должника у него отсутствуют сведения о договорных отношениях, в рамках которых произведены оплаты, в условиях неплатежеспособности должника с намерением причинить вред кредиторам должника, следовательно, совокупность сделок по перечислению ответчику денежных средств со счета должника в период с 25.10.2018 по 11.11.2019 является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, и.о. конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 129 Закона о банкротстве, статей 10, 166, 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, сформулированных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 26.02.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 25.10.2018 по 11.11.2019, то есть в период подозрительности, установленный статей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами на основании материалов дела также установлено, что между ООО "Источник" и ООО "СК "Мастер" заключены договоры поставки от 01.08.2018 N 03-07/18 и оказания услуг спецтехники от 01.08.2018 N 18-08/18, что подтверждается представленными в материалы дела договорами.

Наличие и надлежащее исполнение обязательств в рамках указанных договорных отношений подтверждается представленными в материалы дела копиями счетов-фактур, актов и платежных поручений, а также спецификаций, являющихся неотъемлемыми приложениями к договорам, подтверждающих совершение спорных хозяйственных операций, справками для расчета за оказанные услуги, протоколами согласования цен.

Объем документально подтвержденных операций составил 12 484 373 рубля 40 копеек, что превышает сумму оплаты.

Согласно представленным документам работы выполнены и услуги оказаны на сумму 11 584 373 рублей 40 копеек, должнику возвращено 900 000 рублей как ошибочно уплаченных.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что материалы дела не содержат сведений о несоответствии цены оплаченных работ и услуг их действительной стоимости, следовательно, доводы и.о. конкурсного управляющего об отсутствии доказательств получения ООО "Источник" встречного исполнения несостоятельны.

Само по себе обстоятельство отсутствия у конкурсного управляющего должника соответствующих документов не свидетельствует о недействительности встречного исполнения по отношению к произведенным оплатам.

Таким образом, суды по материалам дела установили встречное предоставление к операциям по перечислению денежных средств.

Отклоняя доводы и.о. конкурсного управляющего о том, что часть работ вероятно выполнена ИП Селивановым С.В. в связи с наличием оплат аналогичных работ и услуг в его пользу, суды приняли во внимание пояснения ИП Селиванова С.В., согласно которым он ранее самостоятельно заключал сделки с ООО "Источник", в дальнейшем в целях учета НДС им было учреждено ООО "СК "Мастер", которое и продолжило выполнение работ в последующий период. Также ИП Селивановым С.В. представлены сведения о выполненных им в пользу должника работах.

Учитывая положения статьи 61.4 Закона N 127-ФЗ, разъяснения, сформулированные в пунктах 14, 15 Постановления N 63, суды правомерно заключили, что денежные средства перечислялись за поставленные товары, хозяйственные операции носили для сторон характер обычной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность совокупности обстоятельств, позволяющих признать действия по перечислению ООО "Источник" денежных средств в общем размере 12 277 666 рублей ООО "СК "Мастер" недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы кассатора о том, что оспариваемые сделки совершены без какого-либо встречного предоставления, с намерением причинить вред, не могут быть приняты, поскольку опровергаются материалами дела и являются лишь документально не подтвержденным достоверными доказательствами субъективным мнением заявителя.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "Источник" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с ООО "Источник" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Источник" (ИНН 4025050900, ОГРН 1024000945517) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

С.Э. Гнездовский А.Н. Ипатов