Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2023 г. N Ф10-6352/22 по делу N А14-10334/2021

г. Калуга

15 февраля 2023 г.

Дело N А14-10334/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.02.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,
При участии в заседании:
от ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский": от ООО "Новые дорожно-строительные технологии": от иных лиц, участвующих в деле	Кузнецова М.А. - представитель по доверенности от 19.12.2022, Дудникова М.И. - представитель по доверенности от 21.04.2022, не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу временного управляющего ООО "НДСТ-АКТИВ" Машонкина Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А14-10334/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новые дорожно-строительные технологии актив" (далее - ООО "НДСТ-актив", должник) общество с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский" (далее - ООО "МПК Богдановский", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении требований в размере 64 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 (судья Герасимова Ю.В.) требования ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский" к ООО "НДСТ-актив" в размере 64 800 000 руб., в том числе 54 000 000 руб. основного долга, 10 800 000 руб. неустойки признаны обоснованными и подлежащими вклчюению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НДСТ-актив".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 (судьи: Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего ООО "НДСТ-актив" Машонкина Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, временный управляющий ООО "НДСТ-актив" Машонкин Д.Н. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение, неправильное применение норм права. Заявитель жалобы считает, что в данном случае неприменима процессуальная норма, содержащаяся в части 3 статьи 69 АПК РФ, поскольку договор беспроцентного целевого займа N 1 от 24.02.2020 на сумму 54 000 000 руб. и договор об ипотеке недвижимого имущества N 1 от 24.02.2020 являются недействительными сделками, заключенными исключительно с намерением причинить вред должнику, а также со злоупотреблением правом. По мнению кассатора, совершение вышеуказанных сделок направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, уменьшение активов должника и его конкурсной массы. Кассатор обращает внимание на то, что на момент заключения договора займа и договора об ипотеке с ООО "МПК Богдановский" у должника имелись признаки неплатежеспособности и множественные неисполненные обязательства перед кредиторами. Вместе с тем, ООО "НДСТ-актив" не только получило заем на крупную сумму для погашения обязательств третьего лица (ООО "НДСТ") перед банком, но и передало собственное имущество в залог в интересах третьего лица, являющегося заинтересованным по отношению к должнику. Заявитель жалобы отмечает, что должник передал в залог ООО "МПК Богдановский" все ликвидное имущество, находящееся в хозяйственном обороте, что свидетельствует о заключении договора об ипотеке на заведомо невыгодных для ООО "НДСТ-АКТИВ" условиях. По мнению кассатора, ООО "МПК Богдановский" не могло не знать об ущемлении интересов иных кредиторов должника при заключении договоров займа и ипотеки.

ООО "МПК Богдановский" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство временного управляющего ООО "НДСТ-актив" Машонкина Д.Н. об отложении судебного разбирательства по причине невозможности обеспечить явку в судебное заседание ввиду его болезни.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, с учетом положений статьи 284 АПК РФ и отсутствием доказательств в обоснование доводов ходатайства, считает его не подлежащим удовлетворению. В силу норм главы 35 Кодекса суд кассационной инстанции не исследует доказательства и не устанавливает новые обстоятельства, а проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. При таких обстоятельствах оснований для отложения судебного заседания не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "НДСТ" поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ООО "МПК Богдановский" возражала против отмены обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 пункта 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в подтверждение заявленных требований кредитором представлено Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 26.04.2022 по делу N 2-2023/2021, оставленное без изменения определением первого кассационного суда общей юрисдикции от 28.07.2022, которым частично удовлетворены исковые требования ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский"; с ООО "НДСТ-актив" в пользу ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский" взыскана задолженность по договору займа N 1 от 24.02.2020 в сумме 54 000 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 52 435,68 руб.; а также с ООО "НДСТ-актив" и Межерицкой О.Н. в солидарном порядке взыскана неустойка за нарушение срока возврата суммы займа по договору займа N 1 от 24.02.2020 в размере 10 800 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 150,32 руб.; обращено взыскание в пределах суммы займа в размере 54 000 000 руб. на заложенное по договору залога (ипотеки) N 1 от 24.02.2020 недвижимое имущество; отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по совершению исполнительных действий, и в удовлетворении встречных исковых требований ООО "НДСТ-актив".

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что принятый судом общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу судебный акт о взыскании с должника задолженности по договору займа имеет для настоящего спора преюдициальное значение (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Соглашаясь с выводами судов, суд округа считает необходимым отметить, что согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в том же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 22 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившем в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику. При этом если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Такой подход к разрешению споров направлен на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов и способствует правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон.

Таким образом, арбитражный суд не наделен полномочиями пересмотра в порядке, не основанном на процессуальном законе, вступившего в законную силу и обязательного для исполнения решения суда общей юрисдикции.

Поскольку в рассматриваемом случае требования кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции, с учетом положений пункта 10 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве и части 3 статьи 69 АПК РФ, суды правильно указали на то, что установленные судом обстоятельства являются преюдициальными для настоящего требования, при этом арбитражный суд определяет лишь возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность без рассмотрения разногласий, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В силу статей 2, 134, 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В соответствии с пунктом 3 статьей 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что требования ООО "МПК Богдановский" к должнику в размере 64 800 000 руб., в том числе 54 000 000 руб. основного долга, 10 800 000 руб. неустойки подлежат включению в третью реестра требований кредиторов должника, при этом требование в размере 10 800 000 руб. неустойки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Следует отметить, что требования кредитора основаны также на договоре беспроцентного целевого займа N 1 от 24.02.2020, заключенного между ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский" (заимодавец) и ООО "Новые дорожно-строительные технологии актив" (заемщик).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве заимодавца, обязан подтвердить фактическую передачу денежных средств.

В настоящем случае факт получения должником денежных средств от кредитора временным управляющим не оспаривается.

Суд округа отклоняет доводы кассатора, заявленные им также в суде первой и апелляционной инстанций о том, что договоры беспроцентного целевого займа N 1 от 24.02.2020 и об ипотеке недвижимого имущества N 1 от 24.02.2020 являются недействительными сделками, поскольку наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед ООО "МПК Богдановский", в отношении которых предъявлено требование об их включении в реестр требований кредиторов, установлено вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, в силу части 3 статьи 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежат пересмотру в рамках проверки обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве. Доводы кассационной жалобы об ином являются ошибочными и подлежат отклонению, так как не основаны на законе и противоречат ему, в частности, абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, в соответствии с которым разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Суд округа считает также необходимым отметить, что согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Доказательств отмены в установленном законом порядке вышеуказанного судебного акта, как и доказательств его исполнения, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя жалобы с выводами судов, сделанных на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вместе с тем, несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, поскольку переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы временного управляющего ООО "НДСТ-АКТИВ" Машонкина Д.Н. и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А14-10334/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов