Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2023 г. N Ф10-894/23 по делу N А54-276/2021

г. Калуга

07 апреля 2023 г.

Дело N А54-276/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" в лице участника Кравцова Дмитрия Геннадьевича от ответчика: Халанского Антона Игоревича от третьего лица: Майбаума Константина Эдуардовича Кузнецова Алексея Владимировича Власова Андрея Анатольевича Шишкина Игоря Викторовича общества с ограниченной ответственностью "Агроторг"

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. представитель Санкина И.А. (дов. от 09.07.2021, диплом); Халанский А.И. (паспорт); представитель Клещинская Т.В. (дов. от 08.09.2020, уд. адвоката); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; представитель Клещинская Т.В. (дов. от 01.02.2021, уд. адвоката); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационные жалобы Халанского Антона Игоревича и Майбаума Константина Эдуардовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.09.2022 (с учетом определения об исправлении описки от 11.10.2022) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу N А54-276/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" (далее - ООО "Строительный Союз "Светлый", истец) в лице участника общества Кравцова Дмитрия Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Халанскому Антону Игоревичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.02.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции путем обязания Халанского А.И. возвратить ООО "Строительный Союз "Светлый" спорное нежилое помещение (с учетом уточнения иска).

В порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агроторг", участники ООО "Строительный Союз "Светлый" Майбаум Константин Эдуардович, Кузнецов Алексей Владимирович, Власов Андрей Анатольевич, Шишкин Игорь Викторович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме, взысканы судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Халанский А.И. и Майбаум К.Э. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Халанский А.И. не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для применения двухсторонней реституции со ссылкой на неоплату спорного нежилого помещения. Считает, что тот факт, что общество не отразило в своей отчетности факт поступления денежных средств, не является доказательством отсутствия оплаты. Не согласен с заключением эксперта оценившего имущество с учетом неотделимых улучшений.

По мнению Майбаума К.Э. ответчики не являются родственниками, не имеют признаков аффилированности; в обществе имеется корпоративный конфликт; сумма сделки была согласована участниками общества.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Строительный Союз "Светлый" на праве собственности принадлежало нежилое помещение Н271, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. МОГЭС, д. 13, кадастровый номер 62:29:0070047:1123 (далее - спорное нежилое помещение).

13.02.2020 между ООО "Строительный Союз "Светлый" в лице генерального директора Майбаума К.Э. (продавец) и гр. Халанским Антоном Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил спорное нежилое помещение по цене 7 367 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.02.2020, заключенный между ООО "Строительный Союз "Светлый" и Халанским А.И. является недействительной сделкой, как заключенный с нарушением порядка, предусмотренного для совершения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в ущерб интересам общества, участник ООО "Строительный Союз "Светлый" Кравцов Д.Г. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением, установленных в статьях 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью специальных правил совершения и одобрения обществом сделок, в отношении которых имеется заинтересованность и в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной, поскольку совершена в ущерб интересам общества.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Судами сделан вывод о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку от имени ООО "Строительный Союз "Светлый" (продавца) договор подписан генеральным директором общества Майбаумом К.Э., а второй стороной сделки (покупателем) является Халанский А.И., которые являются сводными братьями.

При этом суд округа отмечает, что в перечне заинтересованных лиц прямо не указано о заинтересованности в сделках, в совершении которых участвовали сводные братья. В то же время приведенный в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечень лиц подразумевает также заинтересованность в совершении сделки лиц, являющихся аффилированными с лицами, прямо указанными в данном перечне.

Доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N308-ЭС16-1475).

Доказательств одобрения участниками ООО "Строительный Союз "Светлый" спорного договора, в материалы дела не представлено. При этом судами было учтено, что в одну и ту же дату (13.02.2020) директором ООО "Строительный Союз "Светлый" Майбаумом К.Э. были подписаны два договора купли-продажи спорного помещения, один из которых признан недействительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2020 по делу N А54-1354/2020 как заключенный с нарушением порядка одобрения сделок и в ущерб интересам общества.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Суды правомерно посчитали и материалами дела подтверждается, что в результате совершения обществом в лице его генерального директора Майбаума К.Э. оспариваемой сделки был причинен обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки - Халанский А.И. знал.

Судами на основании заключения эксперта, по результатам назначенной судом оценочной экспертизы было установлено, что рыночная стоимость спорного здания на момент совершения сделки составляла 48 482 000 руб.

Исходя из изложенного, рыночная стоимость одного и того же спорного объекта недвижимости, дважды проданного по договорам от 13.02.2020, в 6,6 раз превышает цену договора.

Разумных объяснений экономической оправданности совершения данной сделки в материалы дела не представлено.

Судами также установлено, что спорное помещение находится в долгосрочной аренде ООО "Агроторг" на основании договора аренды от 15.05.2018.

Из пояснений ООО "Агроторг" и представленных документов следует, что в связи с получением 20.02.2021 уведомления о смене собственника, арендная плата с февраля 2021 года перечисляется Халанскому А.И.

В результате совершения оспариваемой сделки обществу нанесен дополнительный ущерб в размере 587 250 руб. в месяц, или 7 047 000 руб. в год, что сопоставимо с ценой договора купли-продажи и было очевидно для лиц, подписавших договор.

Таким образом, многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

У суда отсутствовали основания определять рыночную стоимость спорного помещения без учета неотделимых улучшений, осуществленных арендатором помещения, поскольку неотделимые улучшения являются частью спорного помещения, а относительно дальнейших притязаний арендатора в части неотделимых улучшений можно только предполагать, поскольку в настоящее время такие требования арендатором не заявлены.

В качестве последствий недействительности сделки была обоснованно применена односторонняя реституция в виде обязания Халанского А.И. возвратить обществу "Строительный Союз "Светлый" спорное нежилое помещение, а также был сделан правильный вывод о недоказанности ответчиком фактической уплаты обществу по оспариваемой сделке денежных средств в сумме 7 357 000 руб.

Представленные ответчиком в подтверждение факта оплаты по договору копии контрольно- кассовых чеков не являются надлежащими доказательствами уплаты ответчиком денежных средств поскольку, что указанные чеки являются обезличенными, в них не указано лицо, вносящее денежные средства, не указано назначение платежа, в контрольно-кассовых чеках указана кассир Шагрова Е.А., которая на дату 30.11.2020 не являлась работником общества.

На указанную дату единственным работником общества являлся директор Власов А.А., который денежные средства от Халанского А.И. не принимал, обратного ответчиком не представлено.

Ответчиком в материалы дела не представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру, отражающая внесение денежных средств в кассу общества, как это предусмотрено Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства".

В кассовой книге общества данные операции также не отражены, на расчетный счет в банке денежные средства также не поступали.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить доказательства наличия у него денежных средств для оплаты приобретенного имущества. Представитель ответчика отказался представить данные документы.

Суды обоснованно применили к спорным правоотношениям по аналогии пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При недоказанности наличия у покупателя финансовой возможности приобрести объект недвижимости факт оплаты цены договора не может считаться доказанным.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций был сделан правильный вывод об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретенного ответчиком по спорному договору имущества.

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.09.2022 (с учетом определения об исправлении описки от 11.10.2022) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу N А54-276/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Халанского Антона Игоревича и Майбаума Константина Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова