Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2023 г. N Ф10-6486/22 по делу N А14-11714/2021

г. Калуга

11 апреля 2023 г.

Дело N А14-11714/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ивановой М.Ю., Ахромкиной Т.Ф., Григорьевой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "Максимум" от ответчика ООО "СтройАльянс"

представителя Даниловой Ю.А. по доверенности от 01.02.2023; представителя Бобровой Т.А. по доверенности от 13.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максимум" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А14-11714/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МАКСИМУМ" (далее - истец, 123007, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хорошевский, 2-й Хорошёвский проезд, д. 5, пом. II, этаж/ком. 1/10-17, ИНН 7724908262, ОГРН 1147746092878) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" (далее - ответчик, 394019, г. Воронеж, ул. 9 января, д. 233А, офис 16, ИНН 3665100226, ОГРН 1143668020044) о взыскании задолженности в размере 900 000 руб., процентов по договору займа в размере 9 653 руб. 42 коп. по дату фактического погашения суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 787 руб. 67 коп. по дату фактического погашения суммы основного долга.

Определениями суда первой инстанции от 13.10.2021 и от 17.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ", временный управляющий ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" Воробьев Николай Юрьевич, ФГУП "ГУСС" (ранее ФГУП "ГВСУ 4").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2022 (судья Стеганцев А.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 (судьи Маховая Е.В., Серегина Л.А., Семенюта Е.А.), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец досрочно истребовал сумму займа в связи с неисполнением договора субподряда от 30.07.2020, кроме того, поскольку ответчиком частично исполнен договор субподряда, то оснований применять п. 4.2 договора займа нет, при этом п. 4.3 договора займа установлено, что п. 4.2 действует только при условии надлежащего выполнения работ субподрядчиком по договору субподряда, а условий об освобождении заёмщика от возврата суммы займа при выполнении отдельных этапов работ в договоре займа не содержится, более того, отнести спор по делу N А40-148474/2021 к настоящему спору между истцом и ответчиком невозможно, поскольку ни одна из сторон не является участником настоящего дела.

К дате судебного заседания на запросы суда от 14.02.2023 и 13.03.2023 о том, не содержатся ли в деле N А14-11714/2021 документы либо сведения, составляющие государственную или служебную тайну в области обороны, от Министерства обороны Российской Федерации и ФГУП "ГУСС" ответы не поступили, в связи с чем суд округа, с учётом установленных по делу обстоятельств, считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в открытом судебном заседании.

Ответчик в отзыве от 24.03.2023 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснил, что досрочное истребование заемных средств было инициировано займодавцем в связи с нецелевым использованием займа заемщиком.

Третьи лица лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "МАКСИМУМ" (займодавец) и ООО "СтройАльянс" (заемщик) заключен договор целевого займа от 09.02.2021, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику деньги в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа.

На основании п. 4.1, 4.2, 4.3 и 7 договора от 09.02.2021 заемщик возвращает займодавцу сумму займа в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ", а именно зачисления суммы на счет заемщика в размере 3 032 478 руб. по договору субподряда, но не позже 10 лет с момента зачисления суммы займа на счет заемщика, указанный в п. 8 данного договора. В случае невозможности для заемщика получить исполнение обязательств от ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" ввиду отказа в иске о взыскании данной задолженности заемщика, банкротства подрядчика, неплатежеспособности и др., при активном процессуальном поведении заемщика обязательство по возврату займа по договору считается прекращенным. Условия п. 4.2 договора действуют только в случае надлежащего выполнения работ субподрядчиком по договору субподряда от 30.07.2020. Заем предоставляется для исполнения заемщиком договора субподряда от 30.07.2020, заключенного между ООО "СтройАльянс" (субподрядчик) и ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" (подрядчик) в редакции дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2021 Использование займа на другие цели не допускается.

По условиям договора субподряда от 30.07.2020 ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" обязалось производить авансирование работ и материалов ООО "СтройАльянс" в следующем порядке: 2 000 000 руб. в течение 3 календарных дней с момента подписания договора, 2 000 000 руб. в течение 6 календарных дней с момента подписания договора, 5 000 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

04.02.2021 между ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" и ООО "СтройАльянс" заключено дополнительное соглашение N 3 к договору субподряда от 30.07.2020, согласно которому стоимость работ увеличилась до 12 036 086 руб. 92 коп., ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" обязалось выплатить субподрядчику аванс в размере 3 932 478 руб., срок выполнения работ - 80 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения.

Во исполнение условий договора займа ООО "МАКСИМУМ" перечислило ООО "СтройАльянс" денежные средства в размере 900 000 руб. по платежному поручению N 152 от 12.02.2021.

05.04.2021 ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" уведомило ООО "МАКСИМУМ" о том, что условия договора субподряда от 30.07.2020 ООО "СтройАльянс" не исполняются.

06.04.2021 ООО "МАКСИМУМ" направило в адрес ООО "СтройАльянс" требование о возврате суммы займа по причине неисполнения заемщиком условий договора займа.

27.05.2021 между ООО "СтройАльянс" и ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" заключено соглашение о расторжении договора субподряда от 30.07.2020.

Ссылаясь на неисполнение ООО "СтройАльянс" обязательств по возврату денежных средств, полученных по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 1, 190, 327.1, 421, 431, 807, 809, 810, 811, 813, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 809, п. 1 ст. 810, ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных п. 1 данной статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

На основании ст. 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор займа был заключен между ООО "МАКСИМУМ" (займодавец) и ООО "СтройАльянс" (заемщик) с целью предоставления заемных денежных средств для исполнения заемщиком договора субподряда от 30.07.2020, заключенного между ООО "СтройАльянс" (субподрядчик) и ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" (подрядчик), в редакции дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2021.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заемные средства были использованы ответчиком не для исполнения своих обязательств по договору субподряда от 30.07.2020, заключенного между ООО "СтройАльянс" (субподрядчик) и ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" (подрядчик) в редакции дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2021, а на иные цели в нарушение п. 7 договора целевого займа.

Как было отмечено выше, 27.05.2021 между ООО "СтройАльянс" и ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ" заключено соглашение о расторжении договора субподряда от 30.07.2020. В п. 2 данного соглашения указано, что задолженность подрядчика (ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ") перед субподрядчиком (ООО "СтройАльянс") составляет 1 601 657 руб. 14 коп.

В п. 4.1 договора займа указано, что заемщик возвращает займодавцу сумму займа в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств ООО "АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ", а именно зачисления суммы на счет заемщика в размере 3 032 478 руб. по договору субподряда, но не позже 10 лет с момента зачисления суммы займа на счет заемщика, указанный в п. 8 договора.

Таким образом, исходя из условий п. 4.1 договора займа срок исполнения заемщиком обязательств по возврату займа не наступил.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 данного кодекса, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 и 422 вышеназванного кодекса). При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, истец, являясь коммерческой организацией, вступая с ответчиком в договорные отношения по предоставлению целевого займа, не мог исключать вероятность наступления любых хозяйственных рисков, в том числе связанных с отказом третьего лица от исполнения условий договора субподряда, следовательно, должен был предвидеть возможность наступления рисков при определении срока возврата займа в соответствии с п. 4.1 договора (в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств по договору субподряда третьим лицом, но не позже 10 лет с момента зачисления суммы займа на счет заемщика).

К основаниям, влекущим возникновение права кредитора требовать досрочного исполнения обязательств заемщиком, Гражданский кодекс Российской Федерации относит, в частности, нарушение заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита (п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации), невыполнение предусмотренной договором обязанности по обеспечению возврата кредита, утрата (или ухудшение условий) обеспечения обязательства, за которые кредитор не отвечает (ст. 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение заемщиком обязанности по обеспечению возможности осуществления кредитором контроля за целевым использованием суммы кредита, а также невыполнение условия о целевом использовании кредита (п. 1 и 2 ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае наличие обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у займодавца права требовать досрочного возврата суммы займа, истцом не подтверждено и судами не установлено.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика долга по договору займа в размере 900 000 руб.

В этой связи оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование займом с последующим начислением процентов по дату фактического возврата заемных денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов по дату фактического возврата заемных денежных средств также не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что поскольку ответчиком частично исполнен договор субподряда, то оснований применять п. 4.2 договора займа нет, при этом п. 4.3 договора займа установлено, что п. 4.2 действует только при условии надлежащего выполнения работ субподрядчиком по договору субподряда, а условий об освобождении заёмщика от возврата суммы займа при выполнении отдельных этапов работ в договоре займа не содержится, не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрения дела были учтены условия п. 4.1, а не п. 4.2 и 4.3 договора от 09.02.2021.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А14-11714/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.А. Григорьева