Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 апреля 2023 г. N Ф10-200/23 по делу N А68-1478/2022

г. Калуга

12 апреля 2023 г.

Дело N А68-1478/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "05" апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "12" апреля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Шульгиной А.Н.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Машиностроительный завод "Армалит": представитель Ледянкин А.А., по доверенности от 01.01.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр": директор Просветов А.Н., выписка ЕГРЮЛ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А68-1478/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Машиностроительный завод "Армалит" (далее - АО "Армалит", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" (далее - ООО "ИПЦ", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВДМ-техника" в сумме 5000000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 168253,42 руб. (с учётом уточненных требований, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Кузнецов Александр Викторович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022, иск удовлетворен полностью.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. В жалобе кассатор указывает, что стоимость активов ответчика существенно завышена, предоставленная истцу информация не в полном объеме раскрывала финансовое состояние приобретаемого общества.

Истец в отзыве просил оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда округа представители ответчика и истца поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответственно.

Кузнецов А.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание суда округа не явился, своего представителя не направлял. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.08.2021 третье лицо (продавец 1), истец (продавец 2) и ответчик (покупатель) заключили в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавцы как собственники 30% доли в уставном капитале ООО "ВДМ-Техника" каждый обязались передать покупателю принадлежащие им доли, а покупатель - выплатить продавцам стоимость приобретаемых долей в следующем порядке: первый платеж в размере 2500000 руб. каждому продавцу - в течение 3 дней с даты заключения договора; второй платеж в размере 2500000 руб. каждому продавцу - не позднее 30.09.2021; окончательный расчет в размере 2500000 руб. каждому продавцу - не позднее 27.12.2021 (пункты 1, 2 и 4 договора).

Стороны определили, что обязательство продавцов передать, а покупателя принять продаваемые доли считается выполненным с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем отдельный документ о приеме-передаче не составляется (пункт 14 договора).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ответчик в настоящее время является участником ООО "ВДМ-техника" с размером доли 60%.

Ответчик платежными поручениями от 20.08.2021 и 07.10.2021 перечислил в пользу истца и третьего лица первые и вторые платежи по договору купли-продажи доли.

Окончательный расчет с продавцами за приобретенные доли в уставном капитале ООО "ВДМ-Техника" ответчиком произведен не был.

12.01.2022 истец (цессионарий) и третье лицо (цедент) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого Кузнецов А.В. передал истцу право требования от ответчика 2500000 руб., составляющих окончательный платеж по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. Моментом передачи прав признается момент подписания соглашения обеими сторонами (пункты 1, 2 и 5 соглашения об уступке права требования).

Поскольку направленная истцом претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска с учётом следующего.

Пунктами 1, 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Факт передачи продавцами покупателю доли в уставном капитале ООО "ВДМ-техника" подтверждается материалами дела и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Ответчик, не оспаривая факта приобретения доли в уставном капитале ООО "ВДМ-техника", указывал на то, что при заключении договора продавцами было скрыто реальное финансовое положение дел в ООО "ВДМ-техника", в связи с чем при наличии достоверных сведений о финансовом состоянии ООО "ВДМ-техника" ответчик не стал бы приобретать долю в уставном капитале данного общества.

Между тем, на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательств, подтверждающих указанные доводы, ответчиком в материалы дела представлено не было.

Довод ответчика о не приобщении судом апелляционной инстанции аудиторского заключения от 31.08.2022, отчёта аудитора от 31.08.2022 и заключения эксперта от 15.08.2022 к материалам дела отклоняется судом округа, поскольку указанные документы составлены позже принятия судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судебная коллегия суда округа считает, что апелляционным судом не были допущены нарушения норм процессуального права, так как в силу разъяснений в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Заявителем жалобы не подтверждена невозможность представления аудиторского заключения, отчёта аудитора и заключения эксперта до рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем риск несовершения процессуальных действий ложится на ответчика (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, а также то, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 18.08.2021 ответчиком не оспорен и не признан недействительным, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в сумме 5000000 руб.

Установив факт просрочки исполнения истцом обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "ВДМ-техника", суды обоснованно удовлетворили требование о взыскании с ответчика в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 168253,42 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А68-1478/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина