Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2023 г. N Ф10-1725/23 по делу N А08-4080/2022

г.Калуга

25 мая 2023 г.

Дело N А08-4080/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Леоновой Л.В., Лукашенковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от Щербаковой Юлии Николаевны (Белгородская область) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ОГРН 1043107045761, ИНН 3123022024, ул.Преображенская, д.61, г.Белгород, 308009) - Шадского А.Е. (дов. от 25.04.2022, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН" (ОГРН 1163123080691, ИНН 3127015290, ул.Дзержинского, д.123А, кв.125, г.Губкин, Белгородская область, 309190) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Щербакова Сергея Николаевича (Курская область) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Щербаковой Юлии Николаевны на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А08-4080/2022,

УСТАНОВИЛ:

Щербакова Юлия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - управление, УФНС) о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (далее- регистрирующий орган, инспекция) от 28.02.2022 N 2546А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Орион" (далее- общество).

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ОРИОН", Щербакова Н.С.

постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, Щербакова Ю.Н. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на незаконность, необоснованность судебных актов, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции непоследовательно рассмотрел довод Щербаковой об отсутствии у регистрирующего органа обязанности по проведению проверки достоверности вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, и экспертизы представленных документов; не оценил должным образом доводы апелляционной жалобы и не исследовал обжалуемый отказ на соответствие нормам права, применяемым регистрирующим органом при совершении регистрационных действий. Кроме того, кассатор указывает, что судами не было учтено отсутствие в бухгалтерской отчетности общества доказательств оплаты доли Щербакова С.Н. в уставном капитале, а также то, что уставом общества, утвержденным решением единственного учредителя от 18.09.2019 N 1, предусмотрен уставной капитал в размере 30000 руб., и только с 30.11.2021 в ЕГРЮЛ содержится информация об увеличении уставного капитала до 40000 руб. Также, Щербакова считает, что судами нарушены положения статьей 70 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу УФНС России по Белгородской области считает решение и постановление судов законными и обоснованными; указывает, что фактические обстоятельства установлены и нормы материального и процессуального применены судами верно; просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Щербаков С.Н. отзыв на кассационную жалобу не представил.

Щербакова Ю.Н., Щербаков С.Н., ООО "Орион", надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя управления, проверив законность судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, установлено судами, 18.02.2022 Щербакова Ю.Н., являвшаяся на указанную дату руководителем ООО "Орион", обратилась в регистрирующий орган (инспекция ФНС России по г.Белгороду, реорганизована в форме присоединения к УФНС России по Белгородской области) с заявлением по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которому прекращены права участника общества Щербакова С.Н. и его доля в уставном капитале номинальной стоимостью 30000 рублей (3/4) переходит к обществу.

Вместе с заявлением Щербаковой Ю.Н. в регистрирующий орган представлены: решение единственного участника общества от 10.02.2022 N 1 за подписью Щербаковой Ю.Н., согласно которому доля Щербакова С.Н. переходит к обществу ввиду отсутствия ее оплаты; справка за подписью директора общества Щербаковой Ю.Н. об отсутствии в документах бухгалтерского учета общества сведений об уплате Щербаковым С.Н. своей доли в размере 3/4 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 30000 руб.

По результатам рассмотрения заявления и представленных документов ИФНС России по г.Белгороду на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон N129-ФЗ) вынесено решение от 28.02.2022 N 2546А об отказе в государственной регистрации в связи с наличием у регистрирующего органа сведений об оплате Щербаковым С.Н. в полном объеме доли в уставном капитале ООО "Орион".

Решение N 2546А обжаловано Щербаковой в Управление ФНС России по Белгородской области, которое оставило жалобу без удовлетворения.

Управление указало, что согласно сведениям ЕГРЮЛ Щербаковой С.Н. 20.09.2019 был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения об обществе: заявление по форме N Р13001, устав, заявление Щербакова С.Н. от 18.09.2019 о принятии его в состав участников Общества, квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 о внесении 30000 руб., решение единственного участника Общества (Щербаковой Ю.Н.) от 18.09.2019 N 2 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (Щербакова С.Н.).

По результатам рассмотрения представленных Щербаковой С.Н. документов Инспекцией было вынесено решение от 27.09.2019 N 19399А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 40 000 рублей; об изменении размера доли участника Щербаковой Ю.Н. (1/4), о новом участнике общества Щербакове С.Н., имеющем долю в уставном капитале в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 руб.

Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 27.09.2019.

Вслед за ИФНС России по г.Белгороду Управление ФНС России по Белгородской области пришло к выводу о представлении Щербаковой С.Н. для совершения регистрационных действий документов, содержащих недостоверные сведения о прекращении Щербаковым С.Н. участия в Обществе в связи с неоплатой доли в уставном капитале указанного юридического лица.

Не согласившись с решением N 2546А, Щербакова Ю.Н. оспорило его в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 17, 19 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 17, 23 Закона N 129-ФЗ, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о правомерности отказа в государственной регистрации по причине недостоверности сведений.

Суд округа считает вывод судов законны и обоснованным.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В силу подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 125-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ дается исчерпывающий перечень случаев отказа регистрирующего органа в государственной регистрации, в том числе при представлении заинтересованным лицом документов, содержащих недостоверные сведения (пункт "ч").

Судами установлено, что основанием для обращения Щербаковой Ю.Н. в регистрирующий орган явилось решение участника общества о переходе доли иного участника к обществу ввиду невнесения Щербаковым С.Н. денежных средств в уставной капитал общества "Орион" в сумме 30000 руб.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, предшествовавшие подаче 18.02.2022Щербаковой Ю.Н. заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Орион", установленные регистрирующим органом и не опровергнутые заявителем, суды поддержали вывод управления о том, что Щербаковой Ю.Н. представлены недостоверные сведения.

При этом судами учтено, что согласно данным ЕГРЮЛ 27.09.2019 регистрирующим органом на основании решения от 27.09.2019 N 19399А внесена регистрационная запись об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 40 000 рублей, об изменении размера доли участника Щербаковой Ю.Н. (1/4), о новом участнике общества Щербакове С.Н., имеющем долю в уставном капитале в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 рублей на основании заявления, подписанного электронной подписью директора Щербаковой Ю.Н., которой в подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО "Орион" Щербаковым С.Н. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 о внесении 30000 руб.

Таким образом, суды согласились с утверждением регистрационного органа, что имеющаяся в материалах регистрационного дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 подтверждает внесение в кассу ООО "ОРИОН" денежных средств в размере 30 000 руб.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, Щербакова Ю.Н. в заявлении, подписанным ЭЦП, подтвердила достоверность представленных ей сведений.

Доказательств об обратном заявитель в материалы дела не представила, а от заявления о фальсификации доказательств - спорного платежного документа отказалась, что нашло отражение в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 03-05.10.2022.

Также, Щербакова Ю.Н. не представила в материалы дела доказательств того, что решение единственного участника общества (Щербаковой Ю.Н.) от 18.09.2019 N 2 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица (Щербакова Ю.Н.) либо решение о государственной регистрации N 19399АА от 27.09.2019 являются недействительными.

Учитывая изложенное, у судов отсутствовали правовые основания с учетом установленных фактических обстоятельств спора для удовлетворения требования Щербаковой Ю.Н.

Приведенные заявителем доводы сводятся к оспариванию установленных судом обстоятельств и подтверждающих их доказательств, оценка которых не входит в полномочия суда при кассационном производстве, а иная оценка заявителем обстоятельств и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке.

Вопреки доводам жалобы судами первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений процессуальных норм при оценке представленных участниками процесса доказательств.

Суд округа отмечает, что наличие у участников ООО "Орион" возможного корпоративного спора не свидетельствует о незаконности отказа регистрирующего органа, оформленного оспоренным в рамках настоящего спора решением от 28.02.2022 N 2546А.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для отмены решения и постановления судов судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А08-4080/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Л.В. Леонова Т.В. Лукашенкова