Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2023 г. N Ф10-6352/22 по делу N А14-10334/2021

г.Калуга

8 июня 2023 г.

Дело N А14-10334/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Еремичевой Н.В. Гнездовского С.Э.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "НДСТ-АКТИВ" Машонкина Д.Н. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А14-10334/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Новые дорожно-строительные технологии актив" общество с ограниченной ответственностью "Калач-Автодор" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении требования в размере 25 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 (судья Герасимова Ю.В.) требования ООО "Калач-Автодор" в размере 25 200 000 руб. основного долга признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Ботвинников В.В.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий должником Машонкин Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что ООО "Калач-Автодор", Переверзев В.А. и АО ЦДС "Дорога" являются аффилированными лицами. При этом ООО "Калач-Автодор" не могло не знать об ущемлении интересов иных кредиторов должника при заключении договоров. Считает, что арбитражные суды необоснованно не применили норму ст. 170 ГК РФ о притворности сделки, поскольку договор займа от 18.02.2021 и договор залога от 19.02.2021 фактически являются притворными сделками, прикрывающими сделку по купле-продаже имущества должника по заниженной стоимости.

29.05.2023 в Арбитражный суд Центрального округа поступили письменные пояснения конкурсного управляющего должника Рожкова Ю.В., из которых следует, что факт заключения договора займа подтверждается сторонами. Указывает, что в обеспечение возврата займа стороны заключили договор залога от 19.02.2021. Во исполнение условий договора ООО "Калач-Автодор" перечислило ООО "НДСТ-актив" денежные средства, что подтверждается платежным поручением N 1 от 18.02.2021 на сумму 25 200 000 руб. Обращает внимание суда на то, что факт передачи ООО "Калач-Автодор" должнику денежных средств по договору займа подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 1 от 18.02.2021 на сумму 25 200 000 руб. Денежные средства поступили на счет должника.

Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ЕвротехСтрой" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "НДСТ-актив" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2021 заявление ООО "ЕвротехСтрой" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2021 заявление ООО "ЕвротехСтрой" признано обоснованным, в отношении ООО "НДСТ-актив" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Машонкин Д.Н.

В обоснование рассматриваемого требования, заявленного в порядке ст. 71 Закона о банкротстве, кредитор ссылается на то, что между ООО "Калач-Автодор" (займодавцем) и ООО "НДСТ-актив" (заемщиком) 18.02.2021 был заключен договор займа 36 АВ 3397363, удостоверенный 18.02.2021 в г. Воронеже нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Макаровой О.В., по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность деньги в сумме 25 200 000 руб. в следующие сроки: до 19.02.2021, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в обусловленные пунктом 3 договора сроки (пункт 1 договора займа).

Согласно пункту 2 договора займа за предоставление займа уплачиваются проценты в размере 15 (пятнадцать) процентов годовых от суммы займа.

В силу пункта 3 договора займа возврат занятой суммы денег будет произведен до 18.02. 2022.

Проценты за предоставление займа, рассчитанные по ставке, указанной в пункте 2 договора, уплачиваются заемщиком единовременно в дату возврата занятой суммы денег. За каждый день просрочки возврата занятой суммы заемщик уплачивает займодавцу 0,1% от суммы займа (пункт 7 договора займа).

Также в обеспечение возврата займа, процентов и иной задолженности по договору займа стороны заключили договор залога от 19.02.2021.

Во исполнение условий договора ООО "Калач-Автодор" перечислило ООО "НДСТ-актив" денежные средства, что подтверждается платежным поручением N 1 от 18.02.2021 на сумму 25 200 000 руб.

Между тем, должник взятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил, что является основанием для включения требования ООО "Калач-Автодор" в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статями 309, 310, 807 - 809 ГК РФ, статьями 16, 71 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума N 35, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды исходили из подтвержденности надлежащими доказательствами обстоятельств возникновения и фактического наличия задолженности ООО "НДСТ-актив" перед ООО "Калач-Автодор" в заявленной сумме.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Заявленные в настоящем случае требования обоснованы кредитором ссылкой на неисполнение должником договорного обязательства по возврату заемных денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В рассматриваемом случае факт передачи ООО "Калач-Автодор" должнику денежных средств по договору займа подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 1 от 18.02.2021 на сумму 25 200 000 руб. и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В свою очередь, доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено.

Судебные инстанции пришли к выводу о возможности признания платежного поручения и договора займа надлежащими доказательствами наличия заемных правоотношений между кредитором и должником. При этом судами сделан вывод о наличии в деле достаточных доказательств, подтверждающих финансовую возможность ООО "Калач-Автодор" предоставить заем в заявленном размере, фактическое предоставление заемных денежных средств ООО "НДСТ-актив" и их последующее перечисление должником в счет погашения обязательств по договору займа перед ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Богдановский".

Таким образом, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт выдачи займа подтвержден представленным обществом платежным поручением с соответствующим и указаниями в графе "назначение платежа", доказательств оплаты не имеется, в связи с чем признали заявленное требование обоснованным.

Также суды обеих инстанций отклонили доводы временного управляющего о наличии оснований для применения к правоотношениям сторон, основанных на предоставлении займа по договору от 18.02.2021, положений ст. 170 ГК РФ.

В пункте 87 постановления Пленума N 25 указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Отклоняя аргументы временного управляющего и иных участвующих в деле лиц, базирующиеся на обстоятельствах наличия родственных связей руководителей должника и кредитора на момент совершения сделок займа и залога, являющихся, по мнению управляющего, притворными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, а именно прикрывающими передачу имущества по заниженной цене, заключенными с целью причинения вреда иным кредиторам ООО "НДСТ-актив", суды двух инстанций пришли к правильным выводам о недоказанности факта того, что воля сторон при совершении сделки займа не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную волю участников сделки.

Более того, судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела документы в совокупности, учитывая характер взаимоотношений между сторонами, обоснованно заключили, что наличие заинтересованного и аффилированного круга лиц между кредитором и должником, с учетом статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", не доказано.

У суда округа отсутствуют основания для признания вышеуказанных выводов судов несоответствующими действующему законодательству. Судами при разрешении обособленного спора верно применены нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности (включая их сопоставление между собой и установление отсутствия оснований для применения в конкретном случае правил статьи 170 ГК РФ, в том числе для признания заявленных заемных правоотношений в действительности расчетами за имущество должника.

Таким образом, в кассационной жалобе конкурсным управляющим приведены аргументы, которым судами дана надлежащая правовая оценка. Обстоятельств, позволяющих судам сделать иные выводы относительно направленности совершенных между кредитором и должником сделок (включая их действительное исполнение лишь для вида с обоюдной целью только совершения обмана каких-либо лиц, не участвующих в спорной сделке, для создания у них ложного представления о намерениях ее участников) заявителем жалобы применительно к уже установленным по спору обстоятельствам не приведено и не представлено тому соответствующих доказательств; иных дефектов в рассмотренных сделках, влекущих их недействительность, судами по материалам дела и исследованным доказательствам также не установлено.

Все доводы кассационной жалобы ранее уже являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, несогласие с которой основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 АПК РФ не является. По своей сути, заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств спора, просит еще раз рассмотреть спор по существу, что недопустимо на стадии кассационного производства.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд округа не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, которые привели бы к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем могли бы являться основанием для их отмены (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А14-10334/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Н.В. Еремичева С.Э. Гнездовский