Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2023 г. N Ф10-6612/22 по делу N А54-2198/2020

г. Калуга

17 июля 2023 г.

Дело N А54-2198/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.07.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Гнездовского С.Э. Ипатова А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,
при участии в судебном заседании: от Гуреевой Е.А.: от ООО "Торговый дом "Елки-палки" от иных участвующих в деле лиц:	Иванов С.В. - представитель по доверенности от 10.07.2023; Яковлев А.Е. - конкурсный управлюящий; Королева Е.Ю. - представитель по доверенности от 01.12.2022; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Гуреевой Евгении Александровны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А54-2198/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-палки" (далее - ООО "Торговый дом "Елки-палки", должник) Карпов Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в зареестровую очередь должника его требований в сумме 3 918 300 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Гуреева Евгения Александровна обратилась в суд с ходатайством о процессуальной замене кредитора - Карпова А.Е. на Гурееву Е.А.

Определением суда от 09.12.2022 Гуреева Е.А. привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица. Представитель Гуреевой Е.А. поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, а также заявление о признании требований на сумму 3 918 300 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2023 (судья Сергеева Л.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Мосина Е.В.), заявления Гуреевой Е.А. и Карпова А.Е. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Гуреева Е.А. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по спору судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Карпова А.Е. и Гуреевой Е.А.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неверное толкование судами норм материального и процессуального права.

Оспаривая выводы судов, заявитель указывает на то, что, оценивая сделку как мнимую, суд не учел, что работы уже выполнены и выполнялись не за счет самого должника, а его контрагента ООО "Вега". Полагает, что суд в результате бездействия не истребовал от конкурсного управляющего сведения, которые могли бы подтвердить или опровергнуть факт взаимоотношения между должником и ООО "Вега". По мнению заявителя, вывод судов о непредоставлении первичной документации не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку все документы были представлены. Считает, что вывод суда области о предоставлении подлинника с неверными реквизитами ни чем не подтверждается, потому как оригинал у заявителя только один, он же и представлялся на обозрение суда, и в нем нет противоречий по реквизитам. Обращает внимание на то, что конкурсный управляющий в письменном виде заявлял о фальсификации данного договора. Однако, впоследствии, конкурсный управляющий должника от своего заявления отказался и стал оспаривать сам факт выполнения работ. Кассатор считает, что путем проведения соответствующей экспертизы возможно было бы установить реальность выполненных работ.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Елки-палки" Яковлев А.Е. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство Гуреевой Е.А., подписанное ее представителем Ивановым С.В., об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что Иванов С.В. является новым представителем и не успел ознакомиться с материалами дела, а также, что Гуреевой Е.А. в суд области подано повторное заявление о проведении проверки по факту утраты из материалов дела документов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции с учетом положений статьи 284 АПК РФ считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 названного Кодекса. В силу норм главы 35 Кодекса суд кассационной инстанции не исследует доказательства и не устанавливает новые обстоятельства, а проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы.

Следует также отметить, что аналогичное ходатайство было подано представителем Гуреевой Е.А. в ходе рассмотрения ее апелляционной жалобы в Двадцатом арбитражном апелляционном суде, оно было рассмотрено и отклонено судом.

В судебном заседании представитель Гуреевой Е.А. поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Елки-палки" Яковлев А.Е. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В обоснование заявленных требований кредитор Карпов А.Е. ссылался на следующие обстоятельства:

Между ООО "Вега" (подрядчик) и должником заключен договор подряда на выполнение кровельных работ от 15.07.2015, в силу которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика кровельные работы по устройству капитального ремонта мягкой кровли из рулонных материалов и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Стоимость работ установлена 3 918 300 руб.

30.03.2016 между ООО "Вега" и Карповым А.Е. подписан договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать задолженность по договору подряда на выполнение кровельных работ от 15.07.2015.

30.03.2016 между Карповым А.Е. и должником подписано соглашение об отсрочке платежа, согласно которому кредитор предоставляет должнику отсрочку по исполнению обязательств сроком до 31.12.2019.

02.12.2022 между Карповым А.Е. и Гуреевой Е.А. подписан договор уступки права требования, по условиям которого Карпов А.Е. (цедент) уступает, а цессионарий принимает право требовать задолженность по договору подряда на выполнение кровельных работ от 15.07.2015.

В подтверждение заявленных требований Карповым А.Е. представлены: акт о приемке выполненных работ от 02.10.2015, копии договора субподряда на выполнение кровельных работ от 15.07.2015, заключенного между ООО "Вега" и ООО "ИндустрияСтрой", а также накладные от предпринимателя Сидорина Ю.А., договор на выполнение работ от 15.07.2015, заключенный между ООО "Вега" и ООО "ТД "Елки-Палки".

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции указал на мнимость договора подряда от 15.07.2015.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015 для уравнивания кредиторов в правах суд в силу статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, в том числе поступившие в ответ на запросы суда, а именно: ответ Росреестра по Рязанской области, из которого следует, что недвижимое имущество, за должником не зарегистрировано, книги покупок и продаж ООО "Вега", ООО "Индустриястрой" за 2015 год, из которых следует, что указанные юридические лица в контрагентах друг у друга не указаны, иную представленную уполномоченным органом информацию в отношении ООО "Вега", Сидорина Ю.А., ООО "ИндустрияСтрой", учитывая, что первоначально к требованию кредитора был приложен договор от 15.07.2015 с реквизитами должника (г. Рязань, 14-ая линия. д. 2, лит. М, офис 4), при том, что изменение адреса должника произошло в 2017 году, принимая во внимание процессуальное поведение заявителя, представителем которого после заявленных конкурсным управляющим возражений в судебном заседании была приобщена копия договора от 15.07.2015 с реквизитами должника - г. Рязань, ул. Фурманова, д. 60, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Карпова А.Е. в сумме 3 918 300 руб. являются необоснованными и не подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Елки -Палки".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.

При этом судами принято во внимание, что в ходе рассмотрения спора суд области неоднократно предлагал кредитору представить документальные доказательства, подтверждающие реальность исполнения сторонами условий договора.

Кроме того, судами отмечено, что, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника в 2022 году, кредитор не обосновал причину непринятия мер по принудительному взысканию задолженности в более ранний период, при том, что задолженность образовалась еще в 2015 году, что кредитор, несмотря на невыполнение должником своих обязательств по договору, до момента введения наблюдения в отношении должника не расторгал договор и не истребовал в судебном порядке указанную задолженность.

По мнению судов, невостребование значительной денежной суммы явно не соответствует обыкновениям гражданско-правового оборота и характеру предпринимательской деятельности сторон, целью которой является извлечение прибыли.

Как указали суды, непринятие ООО "Вега", а также Карповым А.Е. (участник ООО "Вега") в течение длительного периода времени (с 2016 - до момента возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, требования заявлены с пропуском срока для предъявления требований в конкурсном производстве в 2022 году) мер к взысканию задолженности за выполненные работы в 2016 год, предоставление отсрочки на 2 года, отсутствие каких-либо аргументированных пояснений со стороны кредитора относительно указанных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что такое поведение кредитора не может быть объяснено с точки зрения такой цели как извлечение прибыли от своей деятельности, свидетельствует о направленности воли заявителя на формирование фиктивной подконтрольной кредиторской задолженности, а единственное правовое последствие совершения указанной сделки - обращение Карпова А.Е. рамках дела о несостоятельности с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника свидетельствует о наличии в действиях сторон сделки злоупотребления правом, что, в свою очередь, уже само по себе достаточно для отказа во включении требований кредитора в реестр (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Позиции судов соответствуют повышенному стандарту доказывания, применяемому в делах о банкротстве при рассмотрении споров о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор в части заявления Гуреевой Е.А., суды, руководствуясь положениями статей 282, 384, 388 Гражданского кодекса РФ, с учетом отсутствия доказательств фактического выполнения ООО "Вега" работ по договору подряда от 15.07.2015, что свидетельствует о мнимом характере взаимоотношений сторон по данному договору, суды пришли к выводу о том, что по договорам уступки были переданы несуществующие права (требования) к должнику как Карпову А.Е., так и Гуреевой Е.А., в связи с чем заявление Гуреевой Е.А. необоснованно и не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы заявителя жалобы, заявленные ею в качестве обоснования заявления о процессуальном правопреемстве, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А54-2198/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

С.Э. Гнездовский А.Н. Ипатов