Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2023 г. N Ф10-6891/19 по делу N А23-3743/2019

г. Калуга

24 июля 2023 г.

Дело N А23-3743/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Гнездовского С.Э. Ивановой М.Ю.,

При участии в заседании:
от Бакаевой Е.Б.: от Золотова Б.Я.: от иных лиц, участвующих в деле	Бакаева Е.Б. - паспорт гражданина РФ; Вергунова-Богданович А.С. - представитель по доверенности от 07.07.2023; Золотов Б.Я. - паспорт гражданина РФ; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бакаевой Елены Борисовны на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А23-3743/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Феденюка Геннадия Николаевича (далее - Феденюк Г.Н., должник) финансовый управляющий Федоренко Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об оспаривании сделки, в котором просил:

1. признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка площадью 1110 кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, р-н Жуковский, д. Поляна (кадастровый N 40:07:133001:46).

2. применить последствия недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости имущества Золотовым Б.Я. в сумме 2 000 000 рублей в конкурсную массу должника.

3. взыскать с Золотова Б.Я. расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 18.04.2022 к участию в споре в качестве ответчика привлечен Золотов Богдан Яхьяевич, в качестве третьих лиц привлечены Савинов Евгений Владимирович, Феденюк Наталья Васильевна.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2022 (судья Устинова В.А.) в удовлетворении заявления финансового управляющего Федоренко В.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) определение суда области от 12.12.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Бакаевой Е.Б. и финансового управляющего имуществом Феденюка Г.Н. - Федоренко В.Н. - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Бакаева Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2022 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023. Принять новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего Федоренко В.Н. о признании договора купли-продажи земельного участка площадью 1110 кв.м., расположенного по адресу: Калужская область, р-н Жуковский, д. Поляна, недействительным, применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судами обстоятельств дела, на несоответствие выводом судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на то, что суды не дали оценку доводам Бакаевой Е.Б. относительно наличия на спорном земельном участке объектов недвижимости. Полагает, что доказательством наличия на спорном земельном участке объектов недвижимости является отчет о картографической информации и договор купли-продажи на основании которого земельный участок приобретен должником, согласно которому стоимость приобретенного земельного участка составляла 2 000 000 руб., что не соответствует рыночной стоимости земельного участка без строений на тот период времени. Заявитель жалобы не согласна с выводов судов о том, что подтверждающими доказательствами нахождения объектов недвижимости на спорном участке считается факт постановки их на кадастровый учет и регистрации права. Кассатор отмечает, что судами не приняты доказательства аффилированности сторон сделки применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а также доказательства, свидетельствующие об осведомленности Золотова Б.Я. о наличии финансовых обязательств Феденюка Г.Н. перед Бакаевой Е.Б. По мнению кассатора, судами не исследованы имеющие для правильного разрешения спора обстоятельства, а именно: финансовая возможность покупателя, источник получения денежных средств, а также доказательства понесенных затрат и финансовой возможности Золотова Б.Я. для осуществления строительства объектов недвижимости на спорном земельном участке. Заявитель указывает на мнимость совершенной сделки.

Финансовый управляющий Федоренко В.Н. в отзыве поддержал доводы кассационной жалобы, просил принять судебный акт по кассационной жалобе на усмотрение суда с учетом имеющихся в деле доказательств.

Золотов Б.Я. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании Бакаева Е.Б. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, Золотов Б.Я. против омтены принятых по делу судебных актов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 подлежащими оставлению без изменения, с учетом выводов, содержащихся в мотивировочной части настоящего постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.04.2015 супругами Феденюк Натальей Васильевной и Феденюком Геннадием Николаевичем был приобретен земельный участок (кад. N 40:07:133001:46) площадью 1110 кв. м, расположенный по адресу: Калужская область, р-н Жуковский, д. Поляна, за 2 000 000 руб. у Коптеева В.Г., который был оформлен в собственность супруги должника - Феденюк Н.В.

09.07.2015 супругой должника данный земельный участок был продан Золотову Богдану Яхьяевичу за 500 000 руб.

11.11.2015 брак между Феденюк (Грибовой) Н.В. и должником был прекращен.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2019 Феденюк Г.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Федоренко В.Н.

Постановлением Двадцатого Апелляционного Арбитражного суда от 30.10.2019 решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2018 отменено. В удовлетворении ходатайства Феденюка Г.Н. о введении процедуры реализации имущества гражданина отказано, в отношении Феденюка Г.Н. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2020 Феденюк Г.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Федоренко В.Н.

Ссылаясь на то, что спорный земельный участок продан Золотову Богдану Яхьяевичу, аффилированному с должником через ООО "Калужские полимеры" лицу, спустя 3 месяца с даты его покупки, по цене в 4 раза меньше цены приобретения, что ответчиком не подтвержден факт оплаты по сделке, что сделка по отчуждению по подозрительно низкой цене была совершена в период наличия финансовых требований к должнику со стороны кредитора Бакаевой Е.Б., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора на основании положений статей 10, 168 и 181 ГК РФ, указывая, что сделка совершена за пределами трехлетнего срока, предшествующего дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 32, 213.32, 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 1, 421, 422, 424, 128, 130, 131, 218, 219, 10.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего Федоренко В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.

При этом суды исходили из того, что финансовый управляющий имуществом должника не подтвердил достаточными доказательствами наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, для признания сделки недействительной. Суды указали на то, что доказательств наличия у ответчика неправомерной цели, в том числе цели причинения вреда кредитором должника, а также осведомленность ответчика о возможном наличии таких кредиторов, не доказаны; что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны должника и Золотова Б.Я., а также осведомленности стороны сделки - Золотова Б.Я. о признаках неплатежеспособности, недостаточности имущества должника.

Отклоняя доводы Бакаевой Е.Б. о наличии на момент совершения спорного договора на земельном участке недвижимого имущества, суды исходили из того, что право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, регистрация объекта недвижимости - жилого дома произведена в 2017 году, то есть после совершения спорной сделки.

Кроме того суды исходили пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим срока глубины проверки сделки.

Вопрос о допустимости оспаривания сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Фактически изложенные заявителем основания и обстоятельства подпадают под диспозицию статьи 61.2. Закона о банкротстве, однако, с учетом того, что на момент обращения в суд истекли установленные Законом о банкротстве сроки для оспаривания сделок, заявитель указывает на общие основания недействительности.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В подтверждение факта уменьшения размера имущества должника, финансовый управляющий указывал на то, что спорный земельный участок был продан ответчику по цене в 4 раза меньше, чем сам должник заплатил за него.

Кредитор Бакаева Е.Б. в поддержку позиции управляющего указывала на то, что при проведении экспертизы стоимости земельного участка экспертом не было учтено, что на нем находился объект недвижимости.

В подтверждение факта нахождения на спорном земельном участке объекта недвижимости Бакаевой Е.Б. представлен отчет картографической информации, на котором видно наличие на спорном участке объектов недвижимости. Судами указанный факт по существу не устанавливался. При этом суды исходили из того, что право собственности на объект недвижимости возникает с даты его регистрации в ЕГРП.

Суд округа не согласен с такой позицией судов, поскольку основания приобретения права собственности указаны в статье 218 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (часть 2 статьи 218 ГК РФ).

Государственная регистрация прав это лишь подтверждение наличия у лица права, но не основание его возникновения.

Вместе с тем, согласно абзацу 3 пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Из указанных разъяснений следует, что само по себе отсутствие регистрации в ЕГРП права собственности на объект недвижимого имущества (в том числе и объект незавершенного строительства) за должником или его супругой не свидетельствует об отсутствии такого объекта на спорном земельном участке. Заинтересованное лицо не лишено права доказывания его наличия относимыми и допустимыми доказательствами. При этом судебная коллегия отмечает, что должником или его супругой не приведено разумного экономического обоснования приобретения земельного участка за 2 000 000 руб. и последующей его продажи через три месяца за 500 000 руб.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии на момент совершения оспариваемой сделки какого-либо объекта недвижимости на земельном участке сделан на основании неполно исследованных обстоятельствах.

Кроме того, не получили оценки доводы Бакаевой Е.Б. о наличии аффилированности между Феденюком Г.Н. и Золотовым Б.Я., данный вопрос не исследовался судами по существу.

Вместе с тем, допущенные судами нарушения не привели к принятию неправильного судебного акта по существу, в связи со следующим.

Законодательное регулирование вопросов, связанных с предоставлением участвующим в деле лицам возможности защиты своих прав путем оспаривания сделок, предполагает, что соответствующие действия в любом случае должны совершаться в разумный для этого срок для целей упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей. Указанные цели достигаются законодателем путем предусмотрения сроков существования права, исковой давности, периодов, в пределах которых могут быть оспорены сделки в делах о банкротстве.

Заключение оспариваемых сделок в период до 01.10.2015 предполагает возможность их оспаривания по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В результате правоприменения указанных положений в делах о банкротстве и с учетом их особенностей законодателем выработана универсальная формула проверки сделок контрагента-банкрота, одним из элементов которой является правонарушение, совпадающее со смыслом статьи 10 ГК РФ. Соответствующие правила закреплены в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, диспозиции которых полностью охватывают признаки недействительности сделок, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

При этом с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним.

В силу действующего в настоящее время регулирования максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

При этом, общий смысл указанного подхода не может применяться только к сделкам, заключенным после 01.10.2015, оспариваемым по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, и не распространяться на сделки, совершенные до указанной даты, поскольку очевидно означает создание неравных условий для контрагентов должника по оспариваемым сделкам.

Кроме того, отсутствие разумного периода подозрительности сделки означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной, без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии.

Ограничение в действующем законодательстве периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ, признание недействительной сделки, совершенной ранее трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок, что согласуется с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2016 N 301-ЭС15-8532 и от 14.10.2020 N 303-ЭС20-14742.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим оспаривается сделка (от 09.07.2015), совершенная бывшей супругой должника - Феденюк Н.В., за 3 года и 10 месяцев до даты возбуждения производства по делу о банкротстве (16.05.2019) и более чем за 4 года до введения в отношении должника первой процедуры банкротства (14.08.2019 - резолютивная часть решения о признании должника банкротом, которое было впоследствии отменено апелляционным судом и в отношении должника была введена процедура реструктуризации).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего не имеется и вывод судов об отказе в удовлетоврениия заявления о признания договора купли-продажи земельного участка от 09.07.2015 недействительной сделкой по существу является правильным.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А23-3743/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

С.Э. Гнездовский М.Ю. Иванова