Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 августа 2023 г. N Ф10-2925/23 по делу N А14-14479/2020

город Калуга

18 августа 2023 г.

Дело N А14-14479/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 14 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н., Андреева А.В.,
судей	Григорьевой М.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ООО "ЦЧ АПК": от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; Новикова В.С.- представитель, доверенность от 27.05.2023; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Аграрий-Самара" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А14-14479/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2020 заявление Никоненко Владимира Александровича (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ульянов И.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2021 Никоненко В.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Ульянов И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (далее - ООО "ЦЧ АПК", заявитель), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 21.07.2022 обратилось в суд с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Аграрий-Самара" (далее - ООО "Аграрий-Самара"), в котором просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.04.2022 с ООО "Аграрий-Самара" на ООО "ЦЧ АПК".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, на ООО "ЦЧ АПК" переведены права и обязанности покупателя ООО "Аграрий-Самара" по договору купли-продажи от 15.04.2022 в отношении 2/255 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер: 36:14:0000000:93, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, Коломыцевская с/а, территория СПК "Дружба". С депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области в пользу ООО "Аграрий-Самара" перечислены денежные средства в сумме 199 014, 33 руб., внесенные ООО "ЦЧ АПК" в счет обеспечения исполнения обязательств по оплате стоимости имущества.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Аграрий-Самара" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "ЦЧ АПК" против доводов кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лицо, участвующее в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам инвентаризации имущества Никоненко В.А. финансовым управляющим было выявлено и включено в состав конкурсной массы следующее имущество:

- 1/632 доли в праве собственности на земельный участок, площадью 8 657 032 кв. м, кадастровый номер: 36:14:0000000:93, расположенный по адресу: Воронежская обл., Лискинский р-н, с/а Коломыцевская, на территории СПК "Дружба" (далее - земельная доля).

Финансовым управляющим 07.09.2021 принято решение об оценке вышеуказанного имущества в размере 29 053, 11 руб.

Кроме того, финансовым управляющим было подготовлено Положение о порядке, об условиях и соках реализации имущества должника (далее - Положение), за утверждением которого он обратился в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу определением суда от 18.10.2021 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника Никоненко В.А. в редакции финансового управляющего, представленной 22.09.2021, установлена начальная цена продажи в размере 29 053, 11 руб.

10.11.2021 финансовый управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 7647596 о проведении торгов на электронной торговой площадке ЭТП "Альфалот" в форме открытого аукциона в период с 19.00 10.11.2021 по 10.00 15.12.2021 с подведением итогов торгов 17.12.2021.

Согласно протоколу N 47261-1 о результатах проведения открытых торгов от 17.12.2021 в торгах приняли участие индивидуальный предприниматель Мещеряков Владимир Александрович и ООО "Аграрий-Самара", победителем торгов признано ООО "Аграрий-Самара", предложившее наибольшую цену в размере 199 014, 33 руб.

18.01.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение N 8034698, в тексте которого содержится информация о торгах и сформированной по их результатам цене, сособственникам предложено воспользоваться преимущественным правом покупки имущества по цене, предложенной победителем торгов.

15.04.2022 между должником (продавцом) в лице финансового управляющего и ООО "Аграрий-Самара" (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить 2/255 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер: 36:14:0000000:93, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, Коломыцевская с/а, территория СПК "Дружба".

04.05.2022 по акту приема-передачи продавец передал покупателю имущество, являющееся предметом договора купли-продажи.

На основании платежных поручений N 107 от 09.12.2021 и N 385 от 29.04.2022 ООО "Аграрий-Самара" произвело оплату приобретенной земельной доли в размере 199 014, 33 руб.

08.06.2022 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесена запись о праве собственности ООО "Аграрий-Самара" на вышеуказанное имущество.

В свою очередь, заявитель, будучи собственником и арендатором земельных долей, является лицом, которое использует земельный участок кадастровый номер: 36:14:0000000:93, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, Коломыцевская с/а, территория СПК "Дружба" для сельскохозяйственного производства.

Данный факт подтверждается представленными в материалы обособленного спора выписками из ЕГРН, договором аренды N 9 земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 29.01.2003 сроком до 19.03.2028, договором уступки прав (перенайма аренды земельного участка) N 35 от 01.04.2011, сведениями бухгалтерского учета, в том числе оборотно-сальдовой ведомостью по счету 20.01, платежными документами о выплате собственникам земельных долей арендной платы, иными материалами дела.

На момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2022 должник также сдавал спорную долю в аренду заявителю.

Информация об обременении реализованной земельной доли, принадлежавшей должнику, правом аренды в пользу заявителя следует из сведений ЕГРН.

Ссылаясь на нарушение его права преимущественной покупки спорной земельной доли, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО "ЦЧ АПК", при этом обоснованно исходили из следующего.

Отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон об обороте земель).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об обороте земель к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 12 Закона об обороте земель установлен исчерпывающий перечень оснований для совершения участником долевой собственности сделок, направленных на отчуждение земельной доли без выделения земельного участка, а также круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения такой доли у участника долевой собственности, установлены. Распоряжение земельной долей осуществляется участником долевой собственности иным лицом только после выделения земельного участка в счет такой доли.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, внести ее в уставный (складочный капитал) сельскохозяйственной организации, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли (абзац 2 части 1 статьи 12 Закона об обороте земель).

При этом правовые позиции, касающиеся порядка реализации участниками общей собственности преимущественного права покупки принадлежащей должнику доли в общей собственности при ее продаже из состава конкурсной массы при банкротстве, изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343, пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020).

Так Верховным судом РФ указано, что специальных норм, регулирующих особенности обращения взыскания на долю должника-банкрота в праве общей собственности на нежилое помещение, в законодательстве о банкротстве и иных специальных законах, регулирующих оборот недвижимости, не имеется. Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"(пункт 6 статьи 69) по данному вопросу отсылает к федеральным законам.

В статье 255 ГК РФ, регулирующей общие правила обращения взыскания на долю в общем имуществе, предусмотрен алгоритм последовательных действий кредитора, преследующего цель удовлетворить свои требования за счет стоимости этой доли (каждый последующий этап возможен при недостижении цели на предыдущем): выдел доли должника в общем имуществе и обращение на нее взыскания; продажа должником доли остальным участникам общей собственности по рыночной цене с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга; требование по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.

В то же время Законом о банкротстве установлено, что имущество должника-банкрота за редким исключением может быть реализовано только на торгах (пункт 1 статьи 126 и пункта 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности, и это не позволяет применить положения статьи 255 ГК РФ, касающиеся отношений, возникающих до получения этой санкции.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако, законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 ГК РФ). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Таким образом, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника. Судебная коллегия полагает, что при действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

В рассматриваемом случае заявитель является сельскохозяйственной организацией и использует весь земельный участок, доля в котором продана ООО "Аграрий-Самара" по договору купли-продажи от 15.04.2022, для производства сельскохозяйственной продукции. Права владения и пользования данным земельным участком основаны на праве собственности ООО "ЦЧ АПК" на часть земельных долей и на договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 29.01.2003.

В свою очередь, на момент проведения торгов и заключения договора ООО "Аграрий-Самара" ни собственником земельных долей, ни арендатором земельного участка площадью 8 657 032 кв. м, кадастровый номер: 36:14:0000000:93, расположенного по адресу: Воронежская обл., Лискинский р-н, с/а Коломыцевская, на территории СПК "Дружба", не являлось.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в силу вышеприведенных норм Закона об обороте земель и Закона о банкротстве ООО "ЦЧ АПК" обладает преимущественным правом покупки спорной земельной доли.

Согласно общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается.

Продавец доли, как указано в пункте 2 статьи 250 ГК РФ, обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

В силу пункта 3 названной статьи при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Соответствующие разъяснения приведены также в пункте 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

По смыслу правового подхода, приведенного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2020 N 301-ЭС19-26840 (1,2), продажа находящегося в общей долевой собственности имущества на торгах, проведенных в процедуре банкротства, не исключает возможности реализации участником долевой собственности права, предусмотренного пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, путем подачи соответствующего заявления в дело о банкротстве.

На основании изложенного суды обеих инстанций правомерно перевели права и обязанности покупателя ООО "Аграрий-Самара" по договору купли-продажи от 15.04.2022, заключенного по результатам торгов в процедуре банкротства Николенко В.А. по цене 199 014, 33 руб. на ООО "ЦЧ АПК".

При переводе на заявителя прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований заявитель обязан возместить покупателю оплаченную им стоимость приобретенной доли.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2020.

Как следует из материалов дела, на основании платежного поручения N 1295 от 13.01.2023 заявитель внес в депозит суда 199 013, 33 руб., составляющих стоимость земельной доли, установленную договором от 15.04.2022. Таким образом, ввиду удовлетворения заявленных требований суд обоснованно перечислил указанную сумму с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области ООО "Аграрий-Самара".

Судами обеих инстанций правомерно отклонен довод финансового управляющего относительно надлежащего извещения ООО "ЦЧ АПК" о проведении торгов и их результатах путем размещения соответствующих сообщений в ЕФРСБ на основании п.2 ст. 250 ГК РФ и ч.2 ст. 12 Закона об обороте земель.

Так, если число участников долевой собственности на недвижимое имущество превышает двадцать, вместо извещения в письменной форме продавцом доли в праве общей собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу может быть размещено извещение об этом на официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (пункт 4.1 статьи 42 Федерального закона N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", приказ Росреестра от 26.07.2016 N П/0359 "Об официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии").

Согласно сведениям государственного реестра количество сособственников земельного участка, доля в праве на который стала предметом продажи, превышает двадцать участников.

Судами обоснованно указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения заявителя, обладающего преимущественным правом покупки спорной земельной доли, о намерении продать долю ООО "Аграрий-Самара", как в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 250 ГК РФ путем направления письменного извещения, так и в порядке пункта 4.1 статьи 42 Федерального закона N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Учитывая то, что Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не относится законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения и иного недвижимого имущества к числу информационных ресурсов, которые могут быть использованы для обеспечения преимущественного права покупки земельной доли, то обстоятельство, что финансовый управляющий 10.11.2021 и 18.01.2022 размещал на сайте указанного реестра сообщения, касающиеся продажи спорной земельной доли, не может повлиять на выводы судов о несоблюдении установленного законом порядка уведомления сособственников о продаже доли в общей собственности в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Подобный способ извещения лиц, имеющих право преимущественной покупки, не предусмотрен ни Законом о банкротстве ни ГК РФ, ни специальными нормами земельного законодательства. В рассматриваемом случае заявителю, не принимавшему участия в деле о банкротстве, не может вменяться в обязанность следить за информацией, размещаемой в публичном реестре сведений о банкротстве одного из арендодателей.

Доводы ООО "Аграрий-Самара" о нарушении при разрешении ходатайства заявителя об уточнении исковых требований нормы статьи 49 АПК РФ, о том, что ООО "ЦЧ АПК" не подтвердило наличие преимущественного права приобретения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, о том, что пропущен срок исковой давности, что сведения о торгах были опубликованы на сайте ЕФРСБ, что судом нарушены нормы процессуального права, связанные с истребованием доказательств и принятием уточненных требований заявителя, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А14-14479/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев М.А. Григорьева