Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2023 г. N Ф10-2599/23 по делу N А54-7510/2019

г. Калуга

22 августа 2023 г.

Дело N А54-7510/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: Моргуновой Ирины Владимировны от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки"

Нарусова М.М., Егоровой Т.В., Чудиновой В.А., Васиной В.В. Карлин В.С. - представитель по доверенности от 27.08.2022; Санкина И.А.- представитель по доверенности от 19.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Моргуновой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А54-7510/2019,

УСТАНОВИЛ:

Моргунова Ирина Владимировна (далее - Моргунова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (далее - ООО "ТД "Елки-Палки", ответчик), индивидуальному предпринимателю Ковшовой Елене Николаевне (далее - ИП Ковшова Е.Н., ответчик) о признании сделки недействительной.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - временный управляющий ООО "ТД "Елки-Палки" Яковлев Алексей Евгеньевич (далее - Яковлев А.Е., третье лицо), Моргунов Иван Вячеславович (далее - Моргунов И.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указал, что выводы судов в части недоказанности со стороны истца наступления негативных последствий в виде материально-правовых последствий, а также, что спорная сделка никак не затрагивает права и обязанности истца не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит представленным в материалы дела документам. По мнению истца, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Считает, что суды безосновательно отказали в назначении комплексной экспертизы. Указывает на то, что применение судом первой инстанции к заявленным требованиям срока исковой давности является нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "ТД "Ёлки-Палки" возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01 мая 2008 года между ООО "ТД "Елки-Палки" (далее - арендодатель, ответчик, общество) в лице директора Моргуновой И.В. (далее - истец) и ИП Ковшовой Е.Н. (далее - арендатор, третье лицо) заключен договор аренды оборудования в виде составления акта приема-передачи, в котором стороны согласовали все существенные условия аренды.

Поскольку ИП Ковшовой Е.Н. арендная плата по указанной сделке не уплачивалась, задолженность по уплате арендной платы в сумме 3 670 833 руб. 33 коп. взыскана с ИП Ковшовой Е.Н. в судебном порядке (решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5136/2018 от 17.10.2018 г.).

В исковом заявлении Моргунова И.В. указывает, что данный акт не подписывала, в связи с чем, полагает, что договор аренды является недействительной сделкой по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) нарушающей требования закона, просит применить последствия недействительности сделки.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом в качестве заинтересованных лиц могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, а также лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что истец не является стороной сделки, участником общества, таким образом, её права и законные интересы не могут быть нарушены оспариваемой сделкой. Указание Моргуновой И.В. на неопределенную возможность привлечения ее в будущем к субсидиарной ответственности в связи с заключением указанной сделки является предположительным и документально не обоснован, поскольку сделка заключена по рыночной цене не в ущерб интересам общества, исполнение по сделке получено от ИП Ковшовой Е.Н., в полном объеме, в связи с чем основания для привлечения бывшего директора к ответственности за ее совершение отсутствуют.

Учитывая, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается нарушение принципа процессуального эстоппеля или принципа venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), истец вправе ссылаться на указанную позицию общества в рамках настоящего дела в случае подачи обществом иска о взыскании убытков по указанной сделке.

Судами верно указано, что истец не доказал наличие юридически важного интереса в данном деле и необходимости в оспаривании сделки. Моргунова И.В. не указывает, какие ее права как бывшего директора общества нарушены данной сделкой и какие неблагоприятные последствия повлекла данная сделка для нее как истца.

В силу части 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Если истец не владеет материально-правовым интересом в споре, он не считается заинтересованным лицом в значении гражданского законодательства и не уполномочен на оспаривание сделки.

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом. В отличие от возможности замены ненадлежащего ответчика (ст. 47 АПК РФ) нормы АПК РФ процедуры замены ненадлежащего истца не предусматривают.

Исходя из смысла статьи 47 АПК РФ в случае, если стороной по делу является ненадлежащий истец, арбитражный суд принимает судебный акт об отказе в иске ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Учитывая изложенное, суды обосновано пришли к выводу, что Моргунова И.В. является ненадлежащим истцом и выступает не в своих интересах, а в интересах ИП Ковшовой Е.Н., с которой обществом взыскана задолженность по оспариваемой сделке.

В рассматриваемом случае судебный процесс инициирован в целях, не связанных с защитой нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку последний не владеет материально-правовым интересом в споре, он не считается заинтересованным лицом в значении гражданского законодательства и не уполномочен на оспаривание сделки. Само по себе несогласие с оспариваемыми сделками третьих лиц, в отсутствие охраняемого законом интереса у лица в признании их недействительными, не считается достаточным основанием для их отмены, даже при наличии их пороков.

В суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации ответчиком акта приема-передачи от 01.05.2008.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательства по делу проведены судебные экспертизы.

Согласно выводам эксперта И.В. Кокеткиной, изложенным в заключении N 365/1-3, 366/1-3, подпись от имени Моргуновой И.В. в акте приема-передачи оборудования от 01.05.2018 выполнена не Моргуновой И.В., а другим лицом.

Согласно выводам эксперта Егорова Д.К. оттиск круглой печати с реквизитами ООО "торговый дом" Елки-Палки", расположенный в графе: "Арендодатель ООО "ТД "Елки-Палки" на оборотной стороне листа акта приема-передачи от 01 мая 2008 года между ООО "Торговый Дом "Елки-Палки" и ИП "Ковшовой Е.Н. - выполнен клише печати ООО "Торговый дом "Елки-Палки", обозначенной под N 2, экспериментальные образцы оттисков которого представлены.

Под фальсификацией понимаются действия, состоящие в подделке, искажении (в том числе путем уничтожения), подмене подлинной информации (ее носителей), предметов, выступающих в качестве доказательств, информацией (ее носителями), предметами ложными, искусственными, полученными из ненадлежащего источника.

При этом, важно установление именно факта подмены, при котором фальшивые доказательства выдаются за подлинные.

Необходимо также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (Определение от 4 июня 2013 г. N 44-КГ13-1 коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации).

Наличие печати организации на спорном акте свидетельствует о последующем одобрении подписанного документа; печать удостоверяет полномочия лица, поставившего подпись (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 г. по делу N А41-18376/13).

Таким образом, полномочие на подписание договора может явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица. Выполненная от ООО "Торговый дом "Елки-Палки" подпись на спорном акте скреплена круглой печатью общества, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ, полномочия подписавшего договор лица, которому вверена печать юридического лица, явствовали из обстановки. В рамках настоящего дела Моргунова И.В. не представила доказательств выбытия печати из распоряжения общества, так же не представлено доказательств утраты либо кражи печати.

Суды двух инстанций верно отметили, что сам по себе факт выполнения подписи не Моргуновой И.В., а иным лицом, не может свидетельствовать о фальсификации доказательства. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Отказывая в признании доказательства сфальсифицированным, а также в исключении указанного доказательства из числа доказательств по делу, суд области руководствовался следующим.

В силу статьи 182 ГК РФ полномочия могут явствовать из обстановки. Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Сторонами спорной сделки являются ООО "Торговый дом "Елки-Палки" (арендодатель) и ИП Ковшова Е.Н. (арендатор), которые заключение указанной сделки не оспаривали и фактически ее исполняли.

Обстоятельства заключения и исполнения спорной сделки были предметом рассмотрения судом в рамках дела N А54-5136/2018. Сторонами не оспаривался факт заключения договора субаренды помещений N 54 от 01.05.2008 года для размещения фитнес-центра и салона красоты, а также факт размещения в указанных помещениях спорного имущества, принадлежащего обществу, что подтверждается также постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-5136/2018 от 20.12.2018 г.

В материалы дела представлены документы о приобретении оборудования (договоры и накладные за период с февраля 2007 года по февраль 2008 года) подписанные самой Моргуновой И.В. и заверенные оттиском печати общества. Факт наличия оборудования и принадлежность его обществу на праве собственности установлен и решением суда по делу N А54-5136/2018 от 17.10.2018 г, а также был рассмотрен судом в рамках дела N А54-7035/2019

Таким образом, установив, что факт передачи обществом и использованием ИП Ковшовой Е.Н. спорным оборудованием документально подтвержден обществом, установлен судебными актами и не опровергнут истцом или Ковшовой Е.Н., и истец и общество знало о наличии спорного акта, исполняло его и одобрило его соответствующими действиями, суды двух инстанций верно указали на отсутствие оснований для признания спорного акта сфальсифицированным.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В настоящем деле началом исполнения договора аренды является подписание акта-приема передачи вещи.

Как следует из материалов дела, договор аренды заключен сторонами в виде акта приема-передачи имущества 01.05.2008 года. С исковым заявлением в суд Моргунова И.В. обратилась 12.08.2019 года (через 11 лет и 3 месяца). При этом спорное имущество было приобретено обществом в лице директора Моргуновой И.В. по договорам купли-продажи от 15.02.2007 года и от 18.02.2008 года, то есть незадолго до заключения спорной сделки. На договорах имеется подпись Моргуновой И.В. и оттиск печати общества, находившейся, согласно ее устным пояснениям, всегда у нее.

Согласно договорам купли-продажи от 15.02.2007 и 18.02.2008 г.г., обществом приобретено спортивный инвентарь и тренажеры для оборудования фитнес-центра, оборудование гардеробной с ее установкой в фитнес-центре "Олимпус" (обстоятельства приобретения обществом оборудования установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А54-5136/2018 от 17 октября 2018 года). Фитнес-центр находился в аренде у общества и был передан им в субаренду ИП Ковшовой Е.Н. по договору N 54 от 01.05.2008 года и находился в ее владении и пользовании до ноября 2017 года. Факт осуществления ИП Ковшовой Е.Н. предпринимательской деятельности в помещениях фитнес-центра с мая 2008 года с использованием спорного имущества подтверждается также договором N 1 возмездного оказания услуг от 06.05.2008 года, согласно которому она предоставляет услуги фитнес-центра заказчику. Факт размещения в помещениях фитнес-центра имущества, принадлежащего обществу, подтверждается постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-5136/2018 от 20.12.2018 г.

Как указано судами, факт осуществления ИП Ковшовой Е.Н. в указанных помещениях деятельности фитнес - центра и салона красоты не оспаривается, таким образом, спорное имущество приобреталось обществом исключительно для оборудования конкретного фитнес-центра, и пользование им ИП Ковшовой Е.Н. (то есть исполнение договора аренды оборудования) началось с 01.05. 2008 года.

При проведении по заявлению ООО "Торговый дом "Елки-Палки" налоговой проверки в отношении Ковшовой Е.Н. она сама обосновала свое право пользования оборудованием общества именно актом приема-передачи от 01.05.2008 г., что подтверждается письмом УФНС по Рязанской области от 06 февраля 2019 года N 2.16-18/01626.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций верно указали на то, что действуя разумно и добросовестно, осуществляя полномочия единоличного управляющего органа, управляющим хозяйственной деятельностью общества, Моргунова И.В. не могла не знать о выбытии из владения ООО "Торговый дом "Елки-Палки" помещения фитнес-центра и дорогостоящего оборудования и должна была узнать о спорном акте не позднее даты сдачи соответствующей налоговой и бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Установив из представленных в материалы дела доказательств дату заключения сделки и начало ее фактического исполнения 01.05.2008 года, которая сторонами не оспорена при рассмотрении дела N А54-5136/2018, дела N А54-7035/2019, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Довод заявителя о том, что суды не назначили по делу судебную экспертизу, подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А54-7510/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова В.А. Чудинова