Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2023 г. N Ф10-4544/23 по делу N А62-4296/2022

г. Калуга

09 октября 2023 г.

Дело N А62-4296/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Нарусова М.М., Егоровой Т.В.,
	Серокуровой У.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухарева Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А62-4296/2022,

УСТАНОВИЛ:

Сухарев Алексей Васильевич, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания РААЗ" (далее - ООО "Станция технического обслуживания РААЗ", ООО "СТО РААЗ") обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Герасименко Виктору Александровичу (далее - ИП Герасименко В.А., ответчик) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2021 N б/н, заключенного между ООО "Станция технического обслуживания РААЗ" и ИП Герасименко В.А., недействительным, а также применении последствий недействительности договора аренды нежилого помещения от 01.01.2021 N б/н, обязав ИП Герасименко В.А в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Станция технического обслуживания РААЗ" следующее имущество: помещение, площадью 100 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:77 (условным номером 67-67-06/227/2009-477), общей площадью 1358,4 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль, ул. Луговая, д. 20; помещение, площадью 112,8 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:76 (условным номером 67-67-06/227/2009-478), общей площадью 628,2 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль, ул. Луговая, д. 20.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права при неполном исследовании обстоятельства дела, а выводы судов не соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От истца поступил в суд округа отзыв, в котором он возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

От заявителя в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое мотивировано отсутствием возможности его представителя участвовать в судебном заседании по причине нахождения представителя в командировке в связи с участием в качестве представителя по иному делу, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствовавших реализации заявителю своей правоспособности, руководствуясь положениями частей 3, 5 статьи 158, статьи 159 АПК РФ, принципом процессуальной целесообразности, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и в порядке статьи 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ Герасименко В.А. и Сухарев А.В. являются участниками ООО "СТО РААЗ", обладающими долями в размере по 50% уставного капитала.

Герасименко В.А. также является директором общества с 2011 года.

Обществу на праве собственности принадлежат административно-бытовой корпус, площадью 628,2 кв. м, ремонтный бокс, площадью 1358,4 кв. м.

Между ООО "СТО РААЗ" и ИП Герасименко В.А. заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 N б/н, согласно которому помещение, площадью 100 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:77 (условным номером 67-67-06/227/2009-477), общей площадью 1358,4 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль, ул. Луговая, д. 20; помещение, площадью 112,8 кв. м, в здании с кадастровым номером 67:15:0320604:76 (условным номером 67-67-06/227/2009-478), общей площадью 628,2 кв. м, назначение: нежилое, расположенном по адресу: Смоленская обл., г. Рославль, ул. Луговая, д. 20, сдано в аренду за 10 000 руб. в месяц.

Договор заключен сроком на 11 месяцев с возможностью последующей пролонгации (пункт 4.1 договора).

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 01.08.2021 стоимость арендной платы увеличена до 18 000 руб. в месяц, дополнительным соглашением N 2 от 01.12.2021 установлено, что данная стоимость не включает стоимость коммунальных услуг, которые оплачиваются отдельно.

Истец, ссылаясь на то, что сделка заключена с заинтересованностью в отсутствие согласия участника Сухарева А.В., поясняя, что размер арендной платы по договору существенно занижен по сравнению с рыночной стоимостью, полагая, что данный договор заключен на невыгодных для общества условиях, а также указывая, что общество может использовать данные объекты самостоятельно, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1, 9, 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", учитывая, что ответчик принимал участие в ремонте и содержании, переданных ему в аренду помещений, а также то, что другие принадлежащие обществу нежилые помещения передавались в аренду иным лицам, в том числе аффилированным с истцом, по схожим ценам, пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств, что оспариваемый договор аренды совершен в ущерб интересам общества.

Кроме того, судами верно указано на то, что доказательств того, что в спорный период либо в настоящее время указанное недвижимое имущество могло быть сдано в аренду по более высокой цене, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Ввиду того, что оспариваемая сделка не причинила обществу убытков, довод ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 174 ГК РФ верно отклонен судом апелляционной инстанции.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик понес существенные расходы по содержанию и ремонту указанного имущества, довод истца об убыточности указанной сделки со ссылкой на проведенную судебную экспертизу также верно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

С учетом изложенного, является правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов суда первой и апелляционной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А62-4296/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова У.В. Серокурова