Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2023 г. N Ф10-4422/23 по делу N А14-14399/2020

г. Калуга

09 октября 2023 г.

Дело N А14-14399/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Ахромкиной Т.Ф., Гладышевой Е.В.,
судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего от должника Андрюнина П.С. от ответчика Золотаревой И.В.

представителя Барникова В.А. на основании решения суда от 30.08.2021; представителя Шишкиной И.В. по доверенности от 21.12.2020; представителя Деревенских О.С. по доверенности от 19.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационные жалобы финансового управляющего Андрюнина Павла Сергеевича Барникова Владимира Александровича и Гарантийного фонда Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А14-14399/2020,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Андрюнина Павла Сергеевича (далее - должник) Барников Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании договоров купли-продажи квартиры от 24.04.2019 и нежилого помещения от 24.04.2019, заключенных между должником и Золотаревой Ириной Валерьевной (далее - ответчик), недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде государственной регистрации права должника на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0605011:397 и 36:34:0605011:525.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2022 (судья Ловчикова Н.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 (судьи Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении заявления финансового управляющего Андрюнина П.С. Барникова В.А. об оспаривании договоров купли-продажи от 24.04.2019 отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий Барников В.А. и кредитор Гарантийный фонд Воронежской области обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. В жалобах заявители указывают на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал финансовому управляющему в истребовании у Голубева А.А. подлинных экземпляров расписок от 01.12.2017 и от 25.04.2019 для проведения экспертизы, а суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство финансового управляющего об истребовании у ПАО Сбербанк выписок по счетам, подтверждающих перечисления денежных средств должником в пользу ответчика, кроме того, в период с 2013 года по 2020 год должник в пользу Золотарёвой И.В. совершил более 150 платежей на общую сумму 3 061 002 руб., что свидетельствует о длительной финансовой зависимости последней от должника, также суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела поступившие от Золотарёвой И.В. новые доказательства, кроме того заявители указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности как у Золотарёвой И.В., так и у ее бывшего супруга Золотарёва Л.А. для совершения оплаты по спорным договорам купли-продажи.

В объяснениях от 24.09.2023 и в отзыве от 25.09.2023 финансовый управляющий и ПАО Сбербанк поддержали кассационные жалобы.

Андрюнин П.С. и Золотарёва И.В. в возражениях от 26.09.2023 и отзыве от 27.09.2023 просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В письменной позиции по делу от 29.09.2023 кредитор - Гарантийный фонд Воронежской области указал, что в настоящее время финансовым управляющим оспариваются сделки должника по перечислению денежных средств Золотарёвой И.В., момент неплатёжеспособности должника неразрывно связан с неплатёжеспособность юридического лица, по обязательствам которого должник поручился.

Финансовый управляющий в судебном заседании поддержал изложенные в кассационных жалобах доводы.

В судебном заседании представители должника и ответчика возражали против удовлетворения кассационных жалоб, пояснили, что денежные средства перечислялись должником ответчику на протяжении длительного периода с 2013 года в качестве возврата займов, полученных от матери Золотарёвой И.В.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав участвующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Андрюниным П.С. (продавец) и Золотаревой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.04.2019, на основании которого отчуждена квартира в черновой отделке, площадью 57,4 кв. м., расположенная по адресу: г. Воронеж, ул. Ленина, д. 43, кв. 254, за 2 630 000 руб., которые оплачиваются покупателем продавцу за квартиру в день подписания договора купли-продажи квартиры.

Сторонами 24.04.2019 подписан акт приема-передачи квартиры и подано в Управление Росреестра по Воронежской области заявление о регистрации перехода права собственности. Право собственности ответчика зарегистрировано 30.04.2019.

Как указывает Золотарева И.В., она 25.04.2019 произвела оплату денежных средств в полном объеме путем внесения их на счет Андрюнина П.С. в размере 2 630 000 руб.

Кроме того, 24.04.2019 Андрюнин П.С. (продавец) и Золотарева И.В. (покупатель), заключили договор купли-продажи нежилого помещения - парковочного места, площадью 21,2 кв. м., с кадастровым номером 36:34:0605011:525, расположенного по адресу г. Воронеж, ул. Ленина, д. 4, пом. 36, за 1 170 000 руб., которые оплачиваются покупателем продавцу за помещение в день подписания договора купли-продажи квартиры.

Сторонами 24.04.2019 подписан акт приема-передачи помещения и подано в Управление Росреестра по Воронежской области заявление о регистрации перехода права собственности. Право собственности ответчика зарегистрировано 30.04.2019.

Как указывает Золотарева И.В., она 25.04.2019 произвела оплату денежных средств в полном объеме путем их внесения на счет Андрюнина П.С. в размере 1 170 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2020 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве) Андрюнина П.С. принято к производству и определением от 30.03.2021 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Барников В.А.

Решением от 30.08.2021 Андрюнин П.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Барников В.А.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры от 24.04.2019 купли-продажи квартиры и нежилого помещения являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 30.04.2019 (дата регистрации права собственности ответчика на вышеуказанные объекты недвижимости), то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (08.10.2020).

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорной квартиры на 24.04.2019 составила 2 488 476 руб., а рыночная стоимость паркинга - 777 507 руб.

Результаты судебной экспертизы сторонами не оспорены и не опровергнуты. Нарушений ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при проведении исследования и составления экспертом заключения судами не выявлено.

Таким образом, с учетом результатов судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что за реализацию спорного имущества Андрюнин П.С. получил от Золотаревой И.В. равноценное встречное предоставление в виде денежных средств в сумме 2 630 000 руб. за проданную квартиру и 1 170 000 руб. за проданный паркинг. Условия заключенных договоров купли-продажи от 24.04.2019 являются равноценными и не могут быть признаны ущемляющими права одного из участников оборота в пользу другого. Действия сторон при заключении оспариваемых договоров свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована с учетом рыночной стоимости данных объектов недвижимости.

Судом при этом учтено то обстоятельство, что представленный ответчиком отчет N 115н22 от 07.07.2022 об оценке спорных объектов недвижимости, выполненный ООО "Оценка и консалтинг", также подтверждает величину рыночной стоимости квартиры на 24.04.2019 - 2 538 000 руб. и парковочного места - 646 000 руб. Представленным отчетом также подтверждается тот факт, что при совершении договоров купли-продажи от 24.04.2019 Золотарева И.В. приобрела квартиру и парковочное место выше рыночной стоимости.

АО "ЮниКредитБанк" при передаче Золотаревой И.В. квартиры в залог также оценило предмет ипотеки по договору от 17.10.2019 в 2 900 000 руб. (с учетом перепланировки), что свидетельствует о том, что по договорам от 24.04.2019 спорные объекты проданы по рыночной стоимости.

Представленный Андрюниным П.С. отчет ООО "КФ "Управление инвестициями" N 71-22 от 27.12.2022 также подтверждает правильность определения рыночной стоимости квартиры - 2 408 000 руб. и паркинга - 652 000 руб.

В подтверждение факта оплаты спорных объектов недвижимости Золотаревой И.В. представлены приходные кассовые ордера N 66038589 от 25.04.2019 и N 66039825 от 25.04.2019 Банка ВТБ (ПАО) о перечислении денежных средств Андрюнину П.С. 1 170 000 руб. и 2 630 000 руб.

Указанные документы подтверждают оплату по договору и реальность исполнения сделок от 24.04.2019 и опровергают довод финансового управляющего о проведении оплаты за счет кредитных средств Банка ВТБ (ПАО), взятых Андрюниным П.С.

Согласно пояснениям Золотаревой И.В., денежные средства для приобретения имущества у нее имелись, поскольку для приобретения квартиры с парковочным местом денежные средства предоставил бывший супруг Золотарев Л.А. в порядке раздела общего имущества супругов в связи с расторжением брака. Брак был расторгнут на кануне сделок - 27.11.2018. При этом денежные средства на перепланировку получены по средствам заключения кредитного договора с АО "ЮниКредит Банк". В настоящее время квартира находится в ипотеке по договору от 17.10.2019 в обеспечение обязательства по кредитному договору от 17.10.2019, заключенному с АО "ЮниКредит Банк".

При этом супруг Золотаревой И.В. - Золотарев Леонид Александрович является предпринимателем (ОГРИП 311366813000092) с 10.05.2011. Справкой по ЕНВД подтверждается, что за период с 2017 года по 2019 год выручка от реализации товара (по ЕНВД - продажа товара) за 2017 составила 4 769 741 руб., за 2018 - 6 106 357 руб., за 2019 - 2 924 534 руб.; согласно декларациям по УСН (УСН - оказание услуг) за 2019 год - 2 910 547 руб. (за 1 кв. 1 254 022 руб.), за 2018 год - 372 941 руб., за 2017 год - 1 428 055 руб.

Доводы финансового управляющего о недостоверности деклараций Золотарева Л.А., его неосведомленности о настоящем споре, обоснованно признаны судами несостоятельным и несоответствующими материалами дела.

Кроме того, как установлено судами, финансовая возможность Золотарева Л.А. позволяла предоставить ответчику денежные средства на приобретение спорных квартиры и машиноместа. Так, всего за период 2017-2019 на личные нужды с расчетного счета и из кассы Золотарев Л.А. получил 11 781 628 руб. Финансовая состоятельность Золотарева Л.А. подтверждается доказательствами, представленными в материалами дела в том числе: справкой от 23.08.2022, налоговыми декларациями за период с 2017 по 2019 годы; объяснениями Золотарева Л.А., засвидетельствованными нотариусом Усталовой В.А.; кассовыми книгами за период с 2017 по 2018 годы, операциями переводов на счет за период с с 2017 по 2019 годы, налоговыми декларациями по единому налогу на вмененный доход за период с 2017 по 2018 годы.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что в период с 2013 года по 2020 год должник в пользу Золотарёвой И.В. совершил более 150 платежей на общую сумму 3 061 002 руб., что свидетельствует о длительной финансовой зависимости последней от должника, не влияет на результат рассмотрения настоящего спора. Как пояснили представители должника и ответчика, указанные перечисления осуществлялись с целью возврата займов, полученных от матери Золотарёвой И.В., знакомство должника с Золотарёвой И.В. и ее матерью подтверждается Андрюниным П.С. При этом указанные перечисления являются предметом отдельного оспаривания в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) и будут оценены судом в установленном порядке.

Как указывает, Андрюнин П.С. действительно был с знаком с Золотарёвой И.В., при этом предлагал всем своим знакомым купить спорную квартиру и не скрывал, что ему нужны средства для погашения задолженности перед Голубевым А.А., которая впоследствии была погашена в полном объеме.

Согласно позиции Андрюнина П.С., на дату заключения спорных договоров он проводил переговоры с банком по передаче в залог оборудования ООО "Фирмы Зетта" и получении дополнительных кредитных средств в целях развития бизнеса, при этом не прекращал расчеты с кредиторами и не переставал исполнять личные денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил, в т.ч. и в отношении кредитора Голубева А.А. Денежные средства, полученные от Золотаревой И.В. в результате совершения оспариваемых сделок, были направлены на погашение 25.04.2019 долга перед Голубевым А.А., возникшем 01.12.2018 по факту заключения займа.

Также судом отмечено, что Андрюнин П.С. продолжал исполнять обязательства по погашению кредита, полученного в Банке ВТБ (ПАО) по кредитному договору N 633/1841-0000550 от 10.07.2012 и по кредитному договору N 625/0051-0746363 от 23.04.2019, выплаты осуществлялись до конца декабря 2019 года, требование о погашении просроченной задолженности и надлежащем исполнении кредитных обязательств поступило 15.03.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Золотарева И.В. на момент заключения спорных сделок не являлась кредитором ни Андрюнина П.С., ни ООО "Фирма Зетта", спорные объекты недвижимости были приобретены для личного проживания и использования. В настоящее время Золотарева И.В. зарегистрирована в спорной квартире, осуществила перепланировку, фактически там проживает, и данное жилье для нее и несовершеннолетнего ребенка является единственным. Сведений о том, что спорное имущество осталось под контролем Андрюнина П.С. в материалах дела отсутствуют.

Сделки отвечают обычаям делового оборота в связи с тем, что покупка и отчуждение недвижимого имущества связана с личными потребностями Золотаревой И.В. в приобретении жилья.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в настоящий момент имущество находится в ипотеке по договору от 17.10.2019 в обеспечение обязательства по кредитному договору от 17.10.2019, заключенному Золотарева И.В. с АО "ЮниКредит Банк". В связи с чем, по общему правилу п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае поступления спорных объектов недвижимости в конкурсную массу должника, они будут обременены залогом в пользу АО "ЮниКредит Банк" и денежные средства от их реализации в большей части поступят залоговому кредитору (п. 5 ст. 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявителем не доказана вся совокупность условий, необходимая для признания сделки недействительной в порядке ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела поступившие от Золотарёвой И.В. новые доказательства, отклоняется судебной коллегией как несостотяельный, поскольку в силу абз. 2 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со ст. 262 данного кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Кроме того, заявитель сослался на недействительность оспариваемых сделок на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, представлено не было, в связи с чем, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным отношениям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А14-14399/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Гладышева