Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2023 г. N Ф10-409/20 по делу N А64-888/2019

город Калуга

12 октября 2023 г.

Дело N А64-888/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "10" октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "12" октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Еремичевой Н.В.,
	Ивановой М.Ю.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	не явился, извещен надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗЛК" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 07.07.2023 по делу N А64-888/2019

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "РХК АгроСервис" (далее - ООО "РХК АгроСервис") признании его банкротом.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2019 (резолютивная часть определения объявлена 21.08.2019) заявление ООО "РХК АгроСервис" о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лагода Максим Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2021 (резолютивная часть решения объявлена 14.01.2021) ООО "РХК АгроСервис" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Скрипко Елена Михайловна (далее - Скрипко Е.М.).

17.01.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ООО "РХК АгроСервис" Скрипко Е.М. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN XW7BKYFK90S1038, от 25.10.2017 N 1/2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Зерновая Логистическая Компания" (далее - ООО "ЗЛК"), применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "ЗЛК" возвратить данный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чурилов Максим Валерьевич и Авдоян Гурдиз Омарович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2023 признан недействительным договор от 25.10.2017 N 1/2017 купли-продажи автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN XW7BKYFK90S103893, заключенный между ООО "РХК АгроСервис" (продавец) и ООО "ЗЛК" (покупатель). Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Зерновая Логистическая Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РХК АгроСервис" 1 592 395 руб. в возмещение действительной стоимости автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN XW7BKYFK90S103893. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "РХК АгроСервис" перед обществом с ограниченной ответственностью "Зерновая Логистическая Компания" в размере 100 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 13.04.2023 и постановлением от 07.07.2023, ООО "ЗЛК" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт которым отказать конкурсному управляющему в признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе ООО "ЗЛК" приводит доводы о том, что в настоящее время погашены все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, не погашенным остались только требования контролирующего должника лица Рязанова А.Н., чье требование учтено за реестром. В производстве суда первой инстанции находится не рассмотренное требование АО "Дубовскхлебопродукт" на сумму 22 357 430 руб. 87 коп. в рамках которого ООО "ЗЛК" обратилось с заявление о процессуальном правопреемстве, но до настоящего времени оно не рассмотрено. Принимая вышеизложенные обстоятельства, полагает, что признание сделки недействительной не направлено на пополнение конкурсной массы для дальнейшего расчета с кредиторами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, обращаясь с заявлением 25.10.2017 между ООО "РХК АгроСервис" в лице генерального директора Гнедова В.В. и ООО "ЗЛК" в лице генерального директора Гнедова В.В. заключен договор купли-продажи автомобиля за N 1/2017, согласно пункту 1.1 которого ООО "РХК АгроСервис" продало ООО "ЗЛК" автомобиль Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN XWBKYFK90S103893, государственный регистрационный номер У737ОН 777, за 550 000 руб. со сроком оплаты - не позднее 31.10.2019.

12.12.2017 произведена перерегистрация спорного автомобиля на нового собственника - ООО "ЗЛК" (ответ ГУ МВД России по Воронежской области от 14.04.2022 N 3467, ответ МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 27.04.2022 N 45/18-7417).

15.09.2018 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля между ООО "ЗЛК" и Чуриловым М.В. за N 1509/01 и произведены регистрационные действия в ГИБДД в связи с изменением собственника (владельца) транспортного средства, что подтверждается третьим лицом Чуриловым М.В. в его отзыве, ответом МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 27.04.2022 N 45/18-7417, ответом ГУ МВД России по Воронежской области от 14.04.2022 N 3467.

Вместе с тем, согласно карточке учета транспортного средства (ответ МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 27.04.2022 N 45/18-7417) цена продажи автомобиля составила 550 000 руб., а согласно тексту договора от 15.09.2018 N 1509/01, представленного МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве в материалы дела (исх. от 03.05.2022 N 45/18-7686) - 480 000 руб.

Как следует из сообщения ГУ МВД России по Воронежской области от 14.04.2022 N 3467, 24.09.2020 было совершено регистрационное действие в связи с продажей спорного транспортного средства (передачей) другому лицу.

03.03.2021 спорный автомобиль был поставлен на государственный учет (регистрационное действие в отношении ранее снятых с учета), собственник - Авдоян Гурдиз Омарович, на основании договора, совершенного в простой письменной форме от 25.08.2020 N ЕЕ01 2598 (ответ ГУ МВД России по Воронежской области от 14.04.2022 N 3467, ответ МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 27.04.2022 N 45/187417). Согласно карточке учета транспортного средства, приложенной к ответу МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 27.04.2022 N 45/18-7417, цена продажи составила 200 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО "РХК АгроСервис" Скрипко Е.М., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 и 174 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry от 25.10.2017 N 1/2017, заключенного между должником и ООО "ЗЛК", применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2022 в рамках настоящего обособленного спора была назначена экспертиза.

Проведение экспертизы было поручено ООО "Экспертно-исследовательский центр "Пантеон", эксперту Рыжкову Евгению Владимировичу. Перед экспертом для дачи заключения был поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость транспортного средства - автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN: XW7BKYFK90S103893, цвет кузова: черный металлик, мощность двигателя: 249 л.с., рабочий объем двигателя: 3456 куб. см, на дату заключения договора его купли-продажи от 25.10.2017 N 1/2017, заключенного между ООО "ХК АгроСервис" (продавец) и ООО "ЗЛК" (покупатель)?".

В материалы дела 06.10.2022 поступило заключение эксперта ООО "Экспертно-исследовательский центр "Пантеон" Рыжкова Евгения Владимировича от 30.09.2022 N 125-О, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости объекта исследования - автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN: XW7BKYFK90S103893, цвет кузова: черный металлик, мощность двигателя:

249 л.с., рабочий объем двигателя: 3456 куб. см, на дату заключения договора его купли-продажи от 25.10.2017 N 1/2017, заключенного между ООО "РХК АгроСервис" (продавец) и ООО "ЗЛК" (покупатель), составляет 1 592 395 руб.

Арбитражный суд Центрального округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 16.04.2019, оспоренный договор заключен 25.10.2017, в связи с чем данный договор попадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункта 3.2 договора перечисление денежных средств за указанный автомобиль не позднее 31.10.2019, то есть спустя два года после его фактической передачи новому собственнику.

25.01.2018 ООО "ЗЛК" была произведенная частичная оплата по оспариваемому договору в сумме 100 000 руб., что подтверждается выпиской ООО КБ "Альба Альянс" по операциям на счете в отношении ООО "РХК АгроСервис".

Денежные средства за спорный автомобиль на счет ООО "РХК "АгроСервис" в полном объеме не поступили.

Как установлено судами, указанная отсрочка платежа находится вне рамок обычаев делового оборота, направлена на соблюдение интересов стороны-покупателя, а точнее, лица, заключавшего договор купли-продажи с обеих сторон сделки - Гнедова В.В., в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "РХК "АгроСервис".

При этом, должник на дату заключения оспариваемой сделки имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а также отвечал признакам неплатежеспособности.

Кассатором наличие признаков недействительности сделки, установленных судом первой и апелляционных инстанций, не оспаривается. Возражения ООО "ЗЛК" основаны на отсутствии необходимости оспаривания сделки принимая во внимание, что реестр требований погашен.

Судами данному возражению дана оценка, с которой суд кассационной инстанции соглашается. Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротству) ООО "РХК АгроСервис" не прекращено, в производстве суда находится требование кредитора на сумму более двадцати двух миллионов рублей, оснований для прекращения производства по обособленному спору не имеется.

Довод о том, что настоящее заявление подлежит оставлению без рассмотрения, в связи с наличием в производстве арбитражного суда дела по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (N А64-9884/2021) судебной коллегией отклоняется. Как верно указано судом апелляционной инстанции в соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом всестороннего рассмотрения судами двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, равно как и не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу N А64-888/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

Н.В. Еремичева М.Ю.Иванова