Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2023 г. N Ф10-4509/20 по делу N А23-2351/2019

г. Калуга

23 октября 2023 г.

Дело N А23-2351/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Ерёмичевой Н.В., Звягольской Е.С.,
судей

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего

представителя Андреева В.Д. по доверенности от 16.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Малышева Эдуарда Анатольевича Громовой Софьи Андреевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А23-2351/2019,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Громова Софья Андреевна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Малышева Эдуарда Анатольевича (далее - должник) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании договора купли-продажи N ЗК12/осн от 15.05.2018, заключенного между должником и Локтионовым Сергеем Валерьевичем (далее - ответчик), недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 907 515 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2023 (судья Шестопалова Ю.О.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 (судьи Холодкова Ю.Е., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий Громова С.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с несоответствием выводов обстоятельствам дела. В жалобе заявитель указывает на то, что правовой подход о кратности в разнице цены сделки с рыночными условиями не подлежит применению в рассматриваемом случае, ввиду того, что не применяется при оценке неравноценного встречного исполнения при оспаривании сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в настоящее время нет единого универсального критерия существенности неравноценности встречного предоставления.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, должник заключил договор купли-продажи земельных участков N ЗК-12/осн от 15.05.2018 по условиям которого он передает Локтионову С.В. земельный участок с кадастровым номером 40:03:030302:1658, площадью 603 кв.м. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский р-н, д. Кабицыно, а Локтионов С.В, обязан заплатить по данному договору денежные средства в размере 603 000 руб., стоимость 1 кв.м. составляет 1 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.05.2019 заявление индивидуального предпринимателя Малышева Э.А. о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и решением от 09.07.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Смагин Владимир Петрович.

Определением от 22.10.2021 Смагин В.П. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего Малышева Э.А. и определением от 24.12.2021 финансовым управляющим должника утверждена Громова С.А.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20.3, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установлены в ст. 213.32 названного закона.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 15.05.2018, то есть в течение года до даты принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) Малышева Э.А. (07.05.2019).

При этом судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно заявлению финансового управляющего, стоимость оспариваемого имущества составляет 907 515 руб., вместе с тем, отчуждено по цене 603 000 руб., что, как правомерно указали суды, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении с учетом критерия кратности.

Из абз. 3 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абз. 7 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Из диспозиции п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Судами установлено, что Локтионов С.В. при заключении сделки действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

По вопросу неравноценности суды указали, что, как следует из заявления финансового управляющего, им определена цена земельных участков на момент продажи, которая, по его мнению превышает договорную стоимость на 50%.

В определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал подход, согласно которому существенность неравноценности предоставления возникает лишь в случае кратного превышения рыночной цены над ценой продажи, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии существенного отличия рыночной цены земельного участка от стоимости его фактической реализации.

Также судами первой и апелляционной инстанции правомерно указано на отсутствие признаков злоупотребления правом у сторон оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком Локтионовым С.В. в отзыве на заявление о признании сделки должника недействительной заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суды при рассмотрении вопроса об истечении срока исковой давности правомерно указали, что такой срок не может быть исчислен с 21.01.2021, как указывает финансовый управляющий Громова С.А в своих пояснениях, в связи с тем, что в материалах дела имеется информация об осведомленности предыдущего финансового управляющего Смагина В.П. об оспариваемой сделке.

Установив, что финансовый управляющий Громова С.А. обратилась в суд с настоящим заявлением 24.03.2022, суды обоснованно заключили, что срок исковой давности в настоящем случае пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Финансовый управляющий данный вывод судов в кассационной жалобе не обжалует и не опровергает.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной правомерно применили последствия истечения срока исковой давности.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А23-2351/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Н.В. Еремичева Е.С. Звягольская