Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2023 г. N Ф10-4247/16 по делу N А83-1440/2016

город Калуга

24 октября 2023 г.

Дело N А83-1440/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего			Нарусова М.М., Егоровой Т.В.,
судей			Шульгиной А.Н.,
при ведении протокола помощником судьи	Шабалиным И.А.
при участии в заседании
от Руденко Владимира Витальевича	Маркин В.В. - представитель по доверенности от 06.06.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, заявление Руденко Владимира Витальевича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016,

УСТАНОВИЛ:

Шаталов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлие Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григоровичу, Попову Анатолию Семеновичу, Попову Сергею Анатольевичу о признании недействительными (притворными): договора дарения акций 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной и рыночной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14 БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149 704, 300 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БB-5/246/14БД"-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютнным Д.В.; договора купли-продажи 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14-БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8Д406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/34БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.; о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя: 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору дарения акций от 08.05.2014, удостоверенному нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированному в реестре за N 2-3-1117, заключенному между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенному между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенному между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенному между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 24О6/14БВ-4/2406/14БД, заключенному между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенному между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенному между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенному между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенному между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенному между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1 243 859,50 гривен Украины за 4 975 638 акций, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ; а также об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А), с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 заявленные исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 в части признания недействительными (притворными): договора дарения 307700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной и рыночной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14ВД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4ШШ6/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149704,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 558633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296736 голосующих акций "ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114013.25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по вышеуказанным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, а также в части солидарного взыскания с ответчиков Финютина Д.В., Лактионова А.Д., Агейкина А.М., Дейч В.Б., Ефремова И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романова Б.В., Филимонова П.Е., Хребет В.Г. в пользу Шаталова Н.А. судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. по иску отменено. В удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части отказано, распределены судебные расходы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.10.2017 N 310-ЭС17-15174 гражданину Шаталову Николаю Александровичу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Шаталов Николай Александрович обратился в суд округа о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016, ссылаясь на расписку о получении денежных средств по договору дарения от 08.05.2014, составленной Финютиным Д.В., которая, по мнению заявителя, подтверждает факт возмездности указанного выше договора дарения, о которой ранее заявителю не было известно, но существовали на момент принятия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017.

В процессе рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 произведена замена Шаталова Николая Александровича его правопреемником - Руденко Владимиром Витальевичем.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Суд округа полагает подлежащим удовлетворению заявление Руденко В.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016 при этом руководствуясь следующим.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам определены в статье 311 АПК РФ.

Содержащийся в статье 311 АПК РФ перечень обстоятельств, которые в качестве новых или вновь открывшихся являются основанием для пересмотра судебных актов, является исчерпывающим.

Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума N 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Кодекса.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Исходя из п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Заявляя о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, заявитель сослался на расписку от имени Локтионова А.Д. о получении денежных средств от Актанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" и принадлежащих ему.

По мнению заявителя, указанная расписка, существовавшая на момент принятия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, но о которой не было известно, является вновь открывшимся обстоятельством.

При принятии постановления суда Центрального округа от 03.07.2017, суд округа руководствовался разъяснениями, изложенными в п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которым федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купли-продажа, договорам.

В связи с чем, выводы судов о наличии преимущественного права у Шаталова Н.А. на приобретение акций общества признаны необоснованными.

По договору дарения одна сторона (даритель) передает или обязуется передать в будущем другой стороне (одаренному) бесплатно имущество (подарок) в собственность (ч.1 ст. 717 ГК Украины).

Право собственности одаренного на подарок возникает с момента его приема (ч.1 ст. 722 ГК Украины).

В п.п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В подпункте 8 п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст.170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

При этом суд округа указывает на то, что оспариваемый договор дарения от 08.05.2014, не содержит условий о встречном исполнении обязательств со стороны одаряемого, доказательств направленности воли дарителя на возмездную передачу спорных акций материалы дела также не содержат. Кроме того, данный договор дарения удостоверен в установленном законом порядке нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрирован в реестре за N 2-3-1117.

Для признания сделок купли-продажи единой, у всех лиц, признанных участниками такой единой сделки, должна присутствовать единая воля на совершение этой единой сделки и желание наступления определенных правовых последствий от ее заключения.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом возмездности договора дарения от 08.05.2014, и взаимосвязи данного договора с договорами купли-продажи от 24.06.2014, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.

Между тем, при обращении с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по настоящему делу, заявителем была представлена расписка от 08.05.2014 подтверждающая получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат".

Таким образом, для квалификации спорных сделок по ст.170 ГК РФ наличие указанной расписки о возмездности совершения сделок является юридически значимым для признания притворной сделки.

Согласно заключению специалиста от 17.08.2022 N 2022/30 выполненного Северокавказским центром экспертиз и исследований рукописная расшифровка ФИО подписанта, читаемая как: "Лактионов Александр Дмитриевич", в договоре дарения акций от 08.05.2014 и рукописный текст, изображение которого размещено в копии расписки от 08.05.2014 от имени Лактионова Александра Дитриевича о получении им денежных средств от Актанова Ю.А. в качестве отступных за дарение акций, выполнены одним лицом.

Подпись от имени Лактионова Александра Дмитриевича в договоре дарения акций от 08.05.2014 и подпись от имени Лактионова Александра Дмитриевича, изображение которого размещено в копии расписки от 08.05.2014 от имени Лактионова Александра Дитриевича о получении им денежных средств от Актанова Ю.А. в качестве отступных за дарение акций, выполнены одним лицом.

Поскольку на момент подачи иска, а также в процессе рассмотрения настоящего дела истец не обладал и не мог обладать указанной распиской, суд округа полагает, что представленный документ является вновь открывшимся обстоятельством в понимании ст. 311 АПК РФ, в связи с чем, удовлетворяет заявление.

При таких обстоятельствах постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 подлежит отмене согласно части 1 статьи 317 АПК РФ.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном Кодексом (часть 2 статьи 317 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 274, 284, 309, 310, 311 и 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление Руденко Владимира Витальевича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016 удовлетворить.

Отменить постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова А.Н. Шульгина