Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2023 г. N Ф10-4866/22 по делу N А35-11422/2018

г. Калуга

19 октября 2023 г.

Дело N А35-11422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Андреева А.В. Гнездовского С.Э.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михалевой Юлии Вячеславовны на определение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А35-11422/2018,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Телеком" (далее - ООО "СМУ "Телеком", должник) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлениями о признании недействительными сделками договоров: от 01.03.2018 N 2 купли-продажи самоходной машины марки Т10 Б.2121-2 трактор, год выпуска 2003, зав. 152311, двигатель 17957; от 01.03.2018 N 3 купли-продажи самоходной машины марки Т-170 ОМТ-16, год выпуска 1986, зав. N 29447, двигатель 29447; от 27.03.2018 N 4 купли-продажи самоходной машины ЭТЦ-1609 экскаватор траншейный цепной, год выпуска 2007, N двигателя 254112; от 27.03.2018 N 5 купли-продажи самоходной машины марки ПС-8934 прицеп транспортный кабельный, год выпуска 1989, заключенных между ООО "СМУ "Телеком" и индивидуальным предпринимателем Иконописцевым Евгением Михайловичем (далее - ИП Иконописцев Е.М., ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ИП Иконописцева Е.М. возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2023 (судья Пупко И.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками заключенные между ООО "СМУ "Телеком" и ИП Иконописцевым Е.М. договоры купли-продажи самоходной машины: от 01.03.2018 N 2 и N 3, от 27.03.2018 N 4 и N 5.

В применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Ботвинников В.В.) определение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Инвестстрой", учредителя ООО "СМУ "Телеком" Михалевой Юлии Вячеславовны (далее - Михалева Ю.В.) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Михалева Ю.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, не доказана, в связи с чем настаивает на ошибочности выводов судов о мнимости оспариваемых сделок.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От Михалевой Ю.В. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 24.01.2019 принято заявление ФНС России о признании ООО "СМУ "Телеком" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.09.2021 в отношении ООО "СМУ "Телеком" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Агнеева Е.К.

Решением суда от 01.07.2022 ООО "СМУ "Телеком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Агнеева Е.К.

Между ООО "СМУ "Телеком" (продавец) и ИП Иконописцевым Е.М. (покупатель) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи самоходной машины N 3, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить самоходную машину марки Т-170 ОМТ-16, год выпуска 1986, зав. N 29447, двигатель 29447. Из пункта 3 договора следует, что продавец обязан передать покупателю автомобиль в срок не позднее дня, следующего за днем подписания данного договора. В момент передачи продавец обязан предоставить покупателю паспорт самоходной машины. Продавец обязан передать самоходную машину в качественном состоянии, позволяющем ее нормальную эксплуатацию, в момент передачи покупатель обязуется проверить качественное состояние самоходной машины. В соответствии с пунктом 6 договора стоимость самоходной машины составила 400 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Актом приема-передачи самоходной машины от 01.03.2018 стороны подтвердили передачу спорной машины от продавца к покупателю и передачу денежных средств от покупателя к продавцу.

Из ответа Инспекции гостехнадзора Курской области от 28.10.2022, следует, что самоходная машина марки Т-170 ОМТ-16, год выпуска 1986, зав. N 29447, двигатель 29447, не регистрировалась.

По мнению конкурсного управляющего, среднерыночная стоимость самоходной машины составила 1 645 000 рублей; также конкурсным управляющим не установлено наличие оплаты по оспариваемому договору.

Между ООО "СМУ "Телеком" (продавец) и ИП Иконописцевым Е.М. (покупатель) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи самоходной машины N 2, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить самоходную машину марки Т 10 Б.2121-2 трактор, год выпуска 2003, зав. 152311, двигатель 17957. Из пункта 3 договора следует, что продавец обязан передать покупателю автомобиль в срок не позднее дня, следующего за днем подписания данного договора. В момент передачи продавец обязан предоставить покупателю паспорт самоходной машины. Продавец обязан передать самоходную машину в качественном состоянии, позволяющем ее нормальную эксплуатацию, в момент передачи покупатель обязуется проверить качественное состояние самоходной машины. В соответствии с пунктом 6 договора стоимость самоходной машины составила 550 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Актом приема-передачи самоходной машины от 01.03.2018 стороны подтвердили передачу спорной машины от продавца к покупателю и передачу денежных средств от покупателя к продавцу.

Из ответа Инспекции гостехнадзора Курской области от 28.10.2022 следует, что самоходная машина марки Т 10 Б.2121-2 трактор, год выпуска 2003, зав. 152311, двигатель 17957 снята с учета 21.03.2018 в связи с продажей, заявлений о регистрации самоходной машины не поступало.

По мнению конкурсного управляющего, среднерыночная стоимость самоходной машины составила 1 600 000 рублей, также конкурсным управляющим не установлено наличие оплаты по оспариваемому договору.

Между ООО "СМУ "Телеком" (продавец) и ИП Иконописцевым Е.М. (покупатель) 27.03.2018 заключен договор купли-продажи самоходной машины N 4, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить самоходную ЭТЦ-1609 экскаватор траншейный цепной, год выпуска 2007, N двигателя 254112. Из пункта 3 договора следует, что продавец обязан передать покупателю автомобиль в срок не позднее дня, следующего за днем подписания данного договора. В момент передачи продавец обязан предоставить покупателю паспорт самоходной машины. Продавец обязан передать самоходную машину в качественном состоянии, позволяющем ее нормальную эксплуатацию, в момент передачи покупатель обязуется проверить качественное состояние самоходной машины. В соответствии с пунктом 6 договора стоимость самоходной машины составила 100 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Актом приема-передачи самоходной машины от 27.03.2018 стороны подтвердили передачу спорной машины от продавца к покупателю и передачу денежных средств от покупателя к продавцу.

Из ответа Инспекции гостехнадзора Курской области от 28.10.2022 следует, что самоходная машина ЭТЦ-1609 экскаватор траншейный цепной, год выпуска 2007, N двигателя 254112, 21.03.2018 снята с учета в связи с продажей, заявлений о регистрации самоходной машины не поступало.

По мнению конкурсного управляющего среднерыночная стоимость самоходной машины составила 1 120 000 рублей, также конкурсным управляющим не установлено наличие оплаты по оспариваемому договору.

Между ООО "СМУ "Телеком" (продавец) и ИП Иконописцевым Е.М. (покупатель) 27.03.2018 заключен договор купли-продажи самоходной машины N 5, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить машину марки ПС-8934 прицеп транспортный кабельный, год выпуска 1989. Из пункта 3 договора следует, что продавец обязан передать покупателю автомобиль в срок не позднее дня, следующего за днем подписания данного договора. В момент передачи продавец обязан предоставить покупателю паспорт самоходной машины. Продавец обязан передать самоходную машину в качественном состоянии, позволяющем ее нормальную эксплуатацию, в момент передачи покупатель обязуется проверить качественное состояние самоходной машины. В соответствии с пунктом 6 договора стоимость самоходной машины составила 10 000 рублей.

Актом приема-передачи самоходной машины от 27.03.2018 стороны подтвердили передачу спорной машины от продавца к покупателю и передачу денежных средств от покупателя к продавцу.

Из ответа Инспекции гостехнадзора Курской области от 21.10.2022 следует, что машина марки ПС-8934 прицеп транспортный кабельный, год выпуска 1989, 21.03.2018 снята с учета в связи с продажей, заявлений о регистрации машины не поступало.

Из ответа Инспекции гостехнадзора по Курской области от 05.12.2022 на запрос суда следует, что указанная самоходная машина снята с учета по заявлению ООО СМУ "Телеком", подписанному Михалевой Ю.В., действующей по доверенности, выданной директором Холодковым В.Ф. Михалева Ю.В. присутствовала также на проведении сверки номерных узлов и агрегатов самоходной машины.

По мнению конкурсного управляющего, среднерыночная стоимость самоходной машины составила 475 000 рублей, также конкурсным управляющим не установлено наличие оплаты по оспариваемому договору.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи совершены с неравноценным встречным исполнением, в связи с чем являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев обособленный спор по существу, пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи самоходной машины от 01.03.2018 N 2 и N 3, от 27.03.2018 N 4 и N 5 являются мнимыми сделками, в связи с чем признали их недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Делая такой вывод, суды установили, что самоходные машины должником фактически переданы не были, ответчик их не принял и не уплатил покупную цену, ее фактический владелец не известен.

При этом, учитывая, что фактический владелец не известен, суды отказали в применении последствий недействительности сделки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), в связи с чем суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.

В кассационной же жалобе Михалева Ю.В. просит указанные судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительными вышеупомянутых договоров, полагая, что они не являются мнимыми, передача указанных транспортных средств ИП Иконописцеву Е.М. фактически имела место.

Вместе с тем в указанном виде кассационная жалоба не может быть удовлетворена, так как судами установлен факт неуплаты ИП Иконописцевым Е.М. покупной цены, что является основанием для оспаривания сделок по специальным основаниям, в частности, по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Однако об этом в кассационной жалобе Михалевой Ю.В. не заявлено, напротив, она просит считать данные сделки действительными. Другие лица, участвующие в деле, с кассационными жалобами не обращались.

С учетом указанного и принимая во внимание, что Михалева Ю.В. в кассационной жалобе ссылается на незаконность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в части признания недействительными договоров купли-продажи и не оспаривает судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок, тогда как суд не вправе выходить за пределы кассационной жалобы, то суд округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А35-11422/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

А.В. Андреев С.Э. Гнездовский