Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2023 г. N Ф10-4642/23 по делу N А64-438/2022

г. Калуга

01 ноября 2023 г.

Дело N А64-438/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Нарусова М.М., Егоровой Т.В., Серокуровой У.В., Васиной В.В.,

при участии в заседании

от истца: общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Техком" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Первая строительная компания"

Разумкова Г.Н.- представитель по доверенности от 11.01.2023; Ивашова М.А. - представитель по доверенности от 15.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая строительная компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А64-438/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Техком" (далее - ООО СЗ "Техком", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая строительная компания" (далее - ООО "Первая строительная компания", ответчик) о взыскании денежных средств, вложенных в проект инвестирования по договору инвестирования от 21.08.2020, и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 31 391 720 руб. 71 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация г. Тамбова Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.02.2023 суд выделил требования ООО СЗ "Техком" к ООО "Первая строительная компания" о взыскании задолженности в размере 4 766 197,71 руб. в отдельное производство, присвоил выделенному в отдельное производство требованию номер: А64-1590/2023.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы судов не основаны на буквальном содержании и смысле спорного договора. Полагает, что судами нарушены нормы гражданского законодательства о досрочном расторжении договора, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.11.2016 между Администрацией г. Тамбова и ООО "Первая строительная компания" ("Застройщик") заключен Договор N 01-15-103/16 о развитии части застроенной территории (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора о развитии части застроенной территории в границах улиц Комсомольской, Карла Маркса, Ленинградской, Базарной, расположенной в Ленинском районе города Тамбова, площадью 4,4 га застройщик обязуется в установленный законом срок своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц выполнить обязательства по развитию части застроенной территории в границах улиц Комсомольской, Карла Маркса, Ленинградской, Базарной, а Администрация обязуется создать необходимые условия для выполнения обязательств.

Срок действия договора с момента его подписания и до 31.12.2020 (п.5.1).

Приложением N 3 к договору установлены его существенные условия.

Для реализации договора N 01-15-103/16 о развитии части застроенной территории, 21.08.2020 между ООО "Первая строительная компания" (соискатель инвестиций, ответчик) и ООО СЗ "Техком" (инвестор, истец), заключен договор инвестирования (далее договор), согласно пункту 1.1. которого инвестор в целях получения жилых и нежилых помещений, обязуется внести инвестиции в развитие проекта соискателя инвестиций в сфере развития части застроенной территории в границах улиц Комсомольской, Карла Маркса, Ленинградской, Базарной в г. Тамбове, а соискатель инвестиций обязуется передать недвижимость в собственность инвестору в соответствии с дополнительным соглашением, которое будет составлено после утверждения проекта строительства многоквартирных жилых домов.

Срок реализации проекта строительства - III квартал 2023 (п. 1.3 договора).

Общий размер инвестиций, подлежащих внесению инвестором в рамках настоящего договора, составляет 21 932 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением N 1 (к договору инвестирования от 21.08.2020) от 30.12.2020 пункт 2.1 изложен в новой редакции: общий размер инвестиций, подлежащих внесению инвестором в рамках настоящего договора, составляет 26 625 523 руб.

Истец произвел оплату по договору от 21.08.2020 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2020 в сумме 26 625 523 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: N 1387 от 30.12.2020 на сумму 5 000 000 руб.; N 759 от 23.09.2020 на сумму 455 000 руб.; N 682 от 08.09.2020 на сумму 2 200 000 руб.; N 760 от 23.09.2020 на сумму 5 177 223 руб.; N 598 от 24.08.2020 на сумму 5 143 300 руб.; N 580 от 21.08.2020 на сумму 8 650 000 руб.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что инвестирование производится с условием возврата взамен денежных средств прав на объекты недвижимости, которых не существует в момент заключения договора, а будут построены в будущем в количестве 400 кв. м.

Однако, по мнению истца, ответчик в настоящее время не выполнил условия договора от 30.08.2020 и его исполнение в будущем невозможно.

24.11.2020 ООО "Первая строительная компания" обратилось в Администрацию с письмом N 20-ю о наличии обстоятельств непреодолимой силы, которые не позволяют исполнить договор в установленный срок. В связи с чем, просило продлить срок действия договора N 01-15-103/16 о развитии части застроенной территории.

Однако, письмом от 15.12.2020 Администрация отказала в продлении срока действия договора.

24.11.2021 ответчику было направлено претензионное письмо N б/н с требованием о расторжении договора и возврате средств инвестирования. Ответчик образовавшуюся задолженность до настоящего момента не погасил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенного договора с позиции статей 421, 431 ГК РФ, применив положения статей 309, 310, ГК РФ, статей 1, 7, 8, 9 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон N 39-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", суды верно квалифицировали спорные правоотношения, как регулируемые положениями главы 30 ГК РФ "Купля-продажа".

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (ст. 451 ГК РФ).

Судами установлено, что факт окончания с 01.01.2021 действия договора N 01-15-103/16 о развитии части застроенной территории ответчиком не оспорен. Доказательств продления спорного договора в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, судами сделан верный вывод об отсутствии у ООО "Первая строительная компания" начиная с 01.01.2021 правовой возможности исполнить условия договора инвестирования от 21.08.2020.

Кроме того, судам верно отмечено, что учитывая представленные в материалы дела доказательства ответчик может получить разрешение на строительство не ранее 1 квартала 2024 года, что выходит за сроки договора инвестирования (III квартал 2023 года).

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих передачу объектов недвижимости по инвестиционному договору от 21.08.2020, принимая во внимание письменную позицию истца, согласно которой он отказывается от дальнейшего сотрудничества с ответчиком, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об обоснованности заявленных требований о расторжении договора инвестирования от 21.08.2020.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 ГК РФ), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что истцом перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 26 625 523 руб.

Доказательства, подтверждающие исполнение со стороны ответчика обязательств на сумму 26 625 523 руб., в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что при расторжении инвестиционного договора от 21.08.2020 на основании статьи 1102 ГК РФ подлежат восстановлению имущественные права истца, в связи с чем удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 26 625 523 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А64-438/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова У.В. Серокурова