Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 октября 2023 г. N Ф10-3485/21 по делу N А48-7198/2019

г. Калуга

31 октября 2023 г.

Дело N А48-7198/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Григорьевой М.А., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО "СК "Кромас"

представителя Колпакова Д.А. по доверенности от 19.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" на определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А48-7198/2019,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченно ответственностью "Виннер" (далее - должник, 303026, Орловская область, Мценский район, п. Нововолковский, ул. Заводская, 21, ИНН 5751031065, ОГРН 1115543010307) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (далее - ответчик, 644035, г. Омск, проспект Губкина, 12, ОГРН 1115543010307, ИНН 5504232499) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 110905/1 от 13.12.2018, N 110905/2 от 13.12.2018, N 110905/3 от 13.12.2018, N 110907/1 от 18.12.2018, N 110907/2 от 18.12.2019, N 10910/1 от 10.09.2018, N 110910/2 от 10.09.2018, N 110910/3 от 10.09.2018, N 100910/4 от 10.09.2018, N 110911 от 19.12.2018, N 110911/1 от 11.09.2018, N 10911/2 от 11.09.2018, N 110911/3 от 11.09.2018, N 110911/4 от 11.09.2018, N 100912/1 от 12.09.2018, N 100912/2 от 12.09.2018, N 100913/1 от 13.09.2018, N 110913/2 от 13.09.2018, N 100913/3 от 13.09.2018, N 100913/4 от 13.09.2018, N 100914/1 от 14.09.2018, N 100914/2 от 14.09.2018, N 100917/1 от 17.09.2018, N 100917/2 от 17.09.2018, N 100917/3 от 17.09.2018, N 100917/4 от 17.09.2018, N 110917/5 от 17.09.2018, N 100918/1 от 18.12.2018, N 100918/2 от 18.12.2018, N 100918/3 от 18.12.2018, N 100918/4 от 18.12.2018, N 100919/1 от 20.12.2018, N 100919/2 от 20.12.2018, N 100919/3 от 20.12.2018, N 100919/4 от 20.12.2018, N 100920/1 от 20.12.2018, N 100920/2 от 20.12.2018, N 100920/3 от 20.12.2018, N 100921/1 от 17.12.2018, N 100921/2 от 17.12.2018, N 100921/3 от 17.12.2018, N 100924/1 от 24.12.2018, N 100924/2 от 24.12.2018, N 100924/3 от 24.12.2018, N 100925/1 от 25.12.2018, N 100925/2 от 25.12.2018, N 100925/3 от 25.12.2018, N 100927/3 от 12.12.2018, N 100927/4 от 12.12.2018, N 100920/4 от 20.12.2018.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2023 (судья Карлова И.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств без применения последствий недействительности сделок.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО "СК "Кромас" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе ответчик указывает на отсутствие доказательств занижения стоимости реализации транспортных средств, на необоснованное применения судами положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на отсутствие признаков мнимости у оспариваемых сделок, поскольку они были полностью исполнены сторонами, отмечает, что спорные сделки были совершены в рамках договора по передаче активов между ООО "Промышленные технологии", ООО Завод Треста Железобетон" и группой компаний "Покоторг".

В отзыве от 20.10.2023 уполномоченный орган просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснил, что фактически было приобретено только 14 транспортных средств за 13 047 400 руб.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Виннер" (продавец) и ООО "СК "Кромас" (покупатель) в период с 10.09.2018 по 25.12.2018 были заключены 50 договор купли-продажи транспортных средств по цене 30 712 800 руб.

В соответствии с п. 1.3, 1.4, 2.2, 3.1 договоров купли-продажи передача транспортных средств осуществляется по акту приема-передачи. Право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договоров, переходят к покупателю с момента подписания актов приема-передачи. Оплата цены договора осуществляется безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре, путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе путем передачи в собственность продавца векселей, иных ценных бумаг, а также иного имущества или имущественных прав. Оплата договора должна быть произведена в течение трех месяцев с даты его заключения. Транспортные средства должны быть подготовлены к передаче продавцом покупателю в течение 10 дней с момента подписания договора.

Судами установлено, что в ноябре и декабре 2018 года ООО "СК "Кромас" перечислило ООО "Виннер" в счет оплаты транспортных средств 29 112 300 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2019 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Виннер" и решением от 31.07.2020 в отношении ликвидируемого должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Винс Е.П., произведена замена заявителя по делу ПАО КБ "ПФС-БАНК" на ООО "Трикотажное предприятие "Эдельвейс", в реестр требований кредиторов включены требования заявителя в размере 4 152 523 руб. 90 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 решение суда первой инстанции отменено в части утверждения конкурсного управляющего и установления требования кредитора, в реестр требований кредиторов ООО "Виннер" включены требования ООО "Трикотажное предприятие "Эдельвейс" в размере 3 975 243 руб. 41 коп., вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2021 судебные акты первой и апелляционной инстанции в части установления требований заявителя по делу отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определениями Арбитражного суда Орловской области от 20.07.2021 и от 19.11.2021 конкурсным управляющим ООО "Виннер" утвержден Чернышев М.Ю., производство по требованию ООО "Трикотажное предприятие "Эдельвейс" прекращено в связи с отказом заявителя от требований.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств являются недействительными сделками на основании ст. ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО "Виннер" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационном письме Президиумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания сделок недействительными без применения последствий их недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что изложенные выше обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемых договоров уступки, подтверждают, что при совершении сделок стороны злоупотребили правом, так как имело место умышленное недобросовестное поведение управомоченных лиц по осуществлению принадлежащих им гражданских прав в целях причинения вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Из положений ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Оценивая доводы конкурсного управляющего, суды правомерно приняли во внимание пояснения ответчика о том, что им приобретены всего 14 транспортных средств на общую сумму 13 047 400 руб. по договорам купли-продажи N 110905/2 от 13.12.2018, N 110905/3 от 13.12.2018, N 110911/4 от 11.09.2018, N 100918/3 от 18.12.2018, N 100918/4 от 18.12.2018, N 100919/3 от 20.12.2018, N 100919/4 от 20.12.2018, N 100920/2 от 20.12.2018, N 100920/4 от 20.12.2018, N 100924/1, от 24.12.2018, N 100924/3 от 24.12.2018, N 100925/1 от 25.12.2018, N 100925/2 от 25.12.2018, N 100925/3 от 25.12.2018. Транспортные средства по остальным 36 договорам, указанным конкурсным управляющим, ответчик не приобретал.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судами, ответчик перечислил должнику денежные средства в общей сумме 29 112 800 руб., в том числе с назначением платежа за те транспортные средства, которые, по утверждению ответчика, он не приобретал.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Виннер" ООО "СК "Кромас" 06.10.2020 со ссылкой, в том числе, на упомянутые 36 договоров купли-продажи, предъявляло требования к должнику на сумму 46 317 900 руб., к которому были приложены копии этих договоров. В последующем ООО "СК "Кромас" заявило немотивированный отказ от заявления о включении в реестр требований кредиторов, в связи с чем производство по требованию было прекращено (определение от 18.10.2021).

ООО "СК "Кромас" относительно 14 транспортных средств в качестве доказательств их реального приобретения сослалось на подписанные акты приема-передачи, регистрацию транспортных средств за ответчиком в органах ГИБДД, несение бремени на их содержание.

Однако, каких-либо первичных доказательств владения и пользования указанными транспортными средствами, в том числе, фактического использования их в указанных ответчиком целях приобретения как готового бизнеса, ответчиком в материалы дела не представлено. При этом, филиал ООО "СК "Кромас" по адресу: Орловская обл., Мценский район, пос. Нововолковский, ул. Центральная, д. 4, пом. 4, был открыт 27.06.2019, то есть через 6 месяцев после совершения спорных сделок и после инициирования аффилированным должнику лицом - ПАО КБ "ПФС-Банк" процедуры банкротства ООО "Виннер". При этом доказательств осуществления данным филиалом какой-либо хозяйственной деятельности с использованием приобретенных у должника транспортных средств ответчиком также не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно оценили критически довод ответчика о фактической эксплуатации и обслуживании спорных 14 транспортных средств со ссылкой на представленную выборку расходов ответчика из выписки о движении денежных средств, понесенных за период 12.12.2018 по 30.12.2019, в общей сумме 42 129 715,60 руб., поскольку первичных доказательств, позволяющих соотнести понесенные расходы со спорными 14 автотранспортными средствами, ответчиком в материалы дела не представлено, экономическая целесообразность несения расходов в указанной сумме с учетом стоимости спорных транспортных средств не обоснована.

Кроме того, в иных делах о банкротстве группы компаний, в которую входил должник (ООО "Продбаза Покоторг" и ООО ТД "Покоторг) ответчик также ссылался на эти же суммы и эти же расходы, понесенные в отношении иных автотранспортных средств.

Конкурсным управляющим ООО "Виннер" в ходе проведения мероприятий конкурсного производства также установлено, что все 50 транспортных средств, являющихся предметами спорных договоров купли-продажи, в том числе, те 14, на которые указывает ответчик, находятся на территории должника по адресу: Орловская область, Мценский район, пос. Нововолковский, ул. Заводская, д. 21.

Помимо изложенного, судами было установлено, что должник в даты платежей или близкие к ним даты перечислял денежные средства в пользу аффилированных с ним лиц ООО "Триада-Покоторг", ООО ТД "Покоторг", ООО "Продовольственная бака "Покоторг", в сопоставимых с полученными от ООО "СК "Кромас" суммах 25 303 210 руб., что составляет порядка 87% денежных средств, полученных от ответчика.

Кроме того, факты транзитного движения денежных средств в предбанкротный период из группы должника, в том числе, из ООО "ВИННЕР", в пользу фактически аффилированных лиц, включая ООО "ОРЕИД-СТАР" (не менее 103 млн. руб.), ООО "ПМК-944 Треста Железобетон" (не менее 37 млн. руб.), Петренко О.В. (не менее 60 млн. руб.), ООО "ТП "Эдельвейс" (не менее 37 млн. руб.) также неоднократно исследовались судами и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А48-7198/2019(К), N А40-145030/2019, N А40-145038/2019, N А40-151554/2019, N А40-193877/2019, N А40-319224/2019.

Доводы ООО "СК "Кромас" о наличии хозяйственных отношений с ООО "ГАИС", ООО "ОРЕИД-СТАР", ООО АБС "Чашниково", ООО "Техэлектромонтаж", а также осуществлении платежей в пользу ООО "Продбаза "Покоторг" и ООО ТД "Покоторг", ООО "Конфект", АО "Экситон" верно признаны судами не имеющими отношения к настоящему спору и не свидетельствующими о действительности оспариваемых сделок.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку судами первой и апелляционной инстанций был непосредственно установлен факт мнимости договоров. Кроме того, спорные договоры, в любом случае, подпадают под период подозрительности, установленный ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А48-7198/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

М.А. Григорьева А.Н. Ипатов