Определение Верховного Суда РФ от 28 октября 2021 г. N 308-ЭС21-19236 по делу N А63-11407/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 октября 2021 г. N 308-ЭС21-19236 по делу N А63-11407/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Путилова Сергея Владимировича на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021 по делу N А63-11407/2020 Арбитражного суда Ставропольского края,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Авто-Холод-Кавказ" Путилов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис" о признании недействительными договоров аренды от 01.10.2018 N 05/А-2018 и от 01.07.2019 N 2-2019А.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021 решение от 04.12.2020 и постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б.; на совершение сделок не было получено согласия общего собрания участников общества ООО "Авто-Холод-Кавказ"; оспариваемыми сделками обществу причинен ущерб.

Согласно пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной нормой, может быть признан недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "Авто-Холод-Кавказ" являются Путилов С.В. и Коновалов В.Б., которым принадлежит по 50% уставного капитала названного юридического лица; последний также осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа.

07.05.2007 было зарегистрировано ООО "Транс-Холод-Сервис", единственным участником которого является Коновалов В.Б.

Между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (арендодатель) в лице директора Коновалова В.Б. и ООО "Транс-Холод-Сервис" (арендатор) в лице директора Конопельченко В.Г. 01.10.2018 заключен договор аренды нежилого помещения N 05/А-2018, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду для использования под склад нежилое помещение общей площадью 127,3 кв. м, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение (кадастровый номер 26:29:100901:102).

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата составляет 10 000 рублей в месяц.

01.07.2019 ООО "Авто-Холод-Кавказ" (арендодатель) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества N 2-2019А, согласно которому арендодатель передает арендатору за плату в пользование часть недвижимого имущества, в том числе: помещение площадью 623,8 кв. м (кадастровый номер 26:29:100901:161), а также часть помещений (кадастровый номер 26:29:100901:102), в том числе помещения (N 4 - 69,6 кв. м; N 5 - 13,9 кв. м; N 6 - 14,4 кв. м; N 7 - 13,9 кв. м; N 12 - 34,9 кв. м), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, ОАО "Подкумский"; вспомогательные нежилые помещения N 8 - коридор 13,8 кв. м и N 9 - тамбур 4 кв. м (литера Е) остаются в общем пользовании арендодателя и арендатора.

В пункте 3.1 договора сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 000 рублей в месяц.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., на совершение которых не получено согласие общего собрания участников ООО "Авто-Холод-Кавказ", истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что оспариваемые договоры обладают признаками сделок с заинтересованностью, указав на их убыточность.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, суды не исследовали должным образом доказательства ответчика, представленные в опровержение доводов истца, сославшись на установленные обстоятельства убыточности аналогичных сделок по ранее рассмотренному делу N А63-8862/2018, тогда как в рамках названного спора не исследовался вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений.

Суды не исследовали вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений, не приняли во внимание отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы N 344/2019,заключению судебной экспертизы по делу N А63-21804/2019,в котором принимали участие те же стороны.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Путилова Сергея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова