Определение Верховного Суда РФ от 8 ноября 2021 г. N 306-ЭС21-20149 по делу N А06-3783/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 8 ноября 2021 г. N 306-ЭС21-20149 по делу N А06-3783/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Хабибулина Шамиля Абдулхаковича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.01.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2021 по делу N А06-3783/2020,

УСТАНОВИЛ:

Хабибулин Шамиль Абдулхакович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" (далее - Общество), Кузнецову Олегу Вячеславовичу о взыскании в пользу Общества 4 800 117 рублей 09 копеек убытков и 15 000 рублей расходов по оплате услуг аудитора.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о подтвержденности внесения ответчиком заемных средств в кассу Общества (реальность исполнения договора); указывает на недобросовестное поведение ответчика по не предоставлению истцу документов Общества, их утрате и сокрытию; заем фактически является крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной без необходимого одобрения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Хабибуллину Ш.А. принадлежит 50% долей уставного капитала Общества.

В обоснование требований истец указал, что 30.04.2019 на очередном общем собрании участников Общества, действующий на тот момент директор и участник юридического лица - Кузнецов О.В. сообщил о наличии просроченной задолженности перед ним у хозяйствующего субъекта, возникшей на основании договора займа.

В рамках рассмотрения дела N А06-5255/2019 Хабибуллиным Ш.А. получены заверенные копии документов Общества, а именно: договор займа от 26.12.2016 N 12/16; дополнительное соглашение от 29.12.2017 N 1; платежные документы (приходные кассовые ордера и платежные поручения); акт сверки взаимных расчетов за период 26.12.2016-13.05.2019 между юридическим лицом и Кузнецовым О.В.

Согласно договору займа от 26.12.2016 N 12/16 Кузнецов О.В. (займодавец) предоставил Обществу (заемщик) заем в размере 15 000 000 рублей с условием возврата в определенный договором срок.

По мнению истца, договор займа от 26.12.2016 N 12/16 является одновременно сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, требовавшей одобрения участниками Общества.

Полагая, что 4 800 117 рублей 09 копеек являются убытками, которые причинены Обществу в результате перечисления в пользу Кузнецова О.В. денежных средств во исполнение обязательств по возврату займа, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении Советским районным судом г. Астрахани дела N 2-934/2020, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Кузнецова О.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав на недоказанность утверждений Хабибулина Ш.А. о не перечислении Обществу заемных денежных средств, предоставленных ответчиком для поддержания у юридического лица нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылку истца на то, что сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем недействительна ввиду нарушения требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды отклонили, указав, что в отсутствии иных относимых и допустимых доказательств причинения вреда обществу не может являться достаточным основанием для взыскания убытков.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Хабибулина Шамиля Абдулхаковича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова