Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2024 г. N Ф10-4247/16 по делу N А83-1440/2016

г. Калуга

28 февраля 2024 г.

Дело N А83-1440/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Нарусова М.М., Егоровой Т.В., Чудиновой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Руденко Владимира Витальевича, Финютина Дениса Владимировича и Попова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А83-1440/2016,

УСТАНОВИЛ:

Шаталов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлие Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григоровичу, Попову Анатолию Семеновичу, Попову Сергею Анатольевичу о признании недействительными (притворными): договора дарения акций 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной и рыночной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14 БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149 704, 300 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БB-5/246/14БД"-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютнным Д.В.; договора купли-продажи 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14-БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8Д406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/34БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.; о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя: 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору дарения акций от 08.05.2014, удостоверенному нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированному в реестре за N 2-3-1117, заключенному между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенному между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенному между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенному между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 24О6/14БВ-4/2406/14БД, заключенному между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенному между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенному между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенному между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенному между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенному между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1 243 859,50 гривен Украины за 4 975 638 акций, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ; а также об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А), с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 заявленные исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 в части признания недействительными (притворными): договора дарения 307700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной и рыночной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14ВД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4ШШ6/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149704,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 558633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296736 голосующих акций "ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114013.25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по вышеуказанным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, а также в части солидарного взыскания с ответчиков Финютина Д.В., Лактионова А.Д., Агейкина А.М., Дейч В.Б., Ефремова И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романова Б.В., Филимонова П.Е., Хребет В.Г. в пользу Шаталова Н.А. судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. по иску отменено. В удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части отказано, распределены судебные расходы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.10.2017 N 310-ЭС17-15174 гражданину Шаталову Николаю Александровичу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Шаталов Николай Александрович обратился в суд округа о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу N А83-1440/2016.

В процессе рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 в связи со смертью истца произведена замена Шаталова Николая Александровича его правопреемником - Руденко Владимиром Витальевичем.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.10.2023 заявление Руденко Владимира Витальевича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по настоящему делу удовлетворено, указанный судебный акт отменен.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 310-ЭС17-15174 по делу N А83-1440/2016 ООО "Керченский рыбокомбинат" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном Кодексом (часть 2 статьи 317 АПК РФ).

Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Финютин Д.В. и Попов С.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по делу судебные акты отменить в части и принять новый судебный акт, прекратить производство по делу в части исковых требований Шаталова Н.А. о признании недействительными (притворными): договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. и договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в части отказа об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А) судебные акты оставить без изменения.

В свою очередь, Шаталов Н.А., ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2024 произведена замена судьи в составе судей с судьи Шульгиной А.Н. на судью Серокурову У.В., которая в свою очередь определением суда от 20.02.2024 заменена на судью Чудинову В.А.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили.

В материалы дела от Атанова Юрия Александровича (далее - Атанов Ю.А.), а также от ООО "Керченский рыбокомбинат" поступило ходатайство о привлечении Атанов Ю.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 51, статьей 159 АПК РФ, кассационная инстанция считает, что ходатайство Атанова Ю.А. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежит оставить без рассмотрения, поскольку третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по привлечению третьих лиц к участию в деле.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что судебный акт судов первой и апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Шаталов Н.А. по состоянию на май 2014 года являлся акционером ЧАО "Керченский рыбокомбинат" с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.

08.05.2014 между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. был заключён договор дарения 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" (правопреемник АО "Керченский рыбокомбинат"), удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117.

24.06.2014 между Финютиным Д.В. и ответчиками заключены договора купли- продажи, по условиям которых последний приобрел акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", соответственно: у Агейкина А.М. - 307700 акций, у Дейч В.Б. - 610000 акций, у Ефремова И.А. - 615000 акций, у Залозновой Ю.С. - 610000 акций, у Землянской Я.Ю. - 598816 акций, у Петруняк С.И. - 558633 акций, у Романова Б.В. - 296736 акций, у Филимонова П.Е. - 456053 акций, у Хребет В.Г. - 615000 акций.

В последующем, между Финютиным Д.В. и Поповым А.С. заключены договора купли-продажи от 20.10.2015 и 20.11.2015 вышеуказанных акций.

В свою очередь, Попов А.С. на основании договора дарения от 27.01.2016 подарил данные акции Попову С.А.

Указывая на то, что при отчуждении акционерами акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", по договорам дарения и купли-продажи акций от 08.05.2014 и 24.06.2014 соответственно нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций и ссылаясь на п.5 ст.7 Закона Украины от 17.09.2008 N 514 "Об акционерных обществах", Шаталов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом округа установлено, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А83-1440/2016 приняты без учета расписки от 08.05.2014 подтверждающей получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", которая является юридически значимой для признания притворной сделки.

В силу ч.2 ст. 170 ГК РФ. Притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка - ничтожна.

Согласно пункту 5.2.3 Устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку притворности договору дарения акций, а также заключенных в последующем договора купли-продажи акций от 24.06.2014.

Кроме того, суд округа считает необходимым указать, что разрешая спор по настоящему делу, судом учтено преобразование АО "Керченский рыбокомбинат" в ООО "Керченский рыбокомбинат", в связи с чем судам необходимо учесть правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 по делу N 310-ЭС19-9515.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А83-1440/2016 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий судья

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова В.А. Чудинова