Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2024 г. N Ф10-5548/23 по делу N А48-10540/2020

г.Калуга

6 марта 2024 г.

Дело N А48-10540/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Григорьевой М.А. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А48-10540/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Орелметаллторг" конкурсный управляющий должником Евсеев А.С. обратился в арбитражный суд с ходатайством, в котором просил суд (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) утвердить:

- Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (права требования к третьим лицам);

- Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь").

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2023 (судья Нефёдова И.В.) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (права требования к третьим лицам) в редакции конкурсного управляющего от 04.10.2023; установлена начальная продажная цена имущества в размере 26 272 192, 66 руб.; утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь") в редакции конкурсного управляющего от 19.09.2023; установлена начальная продажная цена имущества в размере 67 500 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Потапова Т.Б., Орехова Т.И.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что в настоящем случае сложилась ситуация, когда управляющий обратился в суд за утверждением порядка продажи одного имущества Должника, а потом непосредственно перед судебным заседанием, изменил состав имущества, подлежащего реализации. Указывает, что последние изменения в Положение о торгах представлены конкурсным управляющим в суд 04.10.2023. При этом заседание комитета кредиторов ООО "ОрелМеталлТорг", на котором предлагалось утвердить порядок продажи имущества Должника в последней редакции в составе дебиторской задолженности ООО "Промметиз Русь" размере 26 272 192,66 руб. основного долга и доли в его уставном капитале состоялось 26.09.2023.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ПАО "Московский Индустриальный банк" в лице филиала "Орловское региональное управление" 27.01.2021 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило признать ООО "Орелметаллторг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.11.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "Орелметаллторг" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.04.2022 ООО "Орелметаллторг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Евсеев Артем Сергеевич

В ходе проведения в отношении ООО "Орелметаллторг" конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено наличие у должника следующего имущества:

- дебиторская задолженность к ООО "Промметиз Русь" в размере 26 272 192 руб. 66 коп., подтвержденная определением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-10121/2020 от 28.04.2022;

- дебиторская задолженность к ООО "Торговый дом РБИ" в размере 1 181 947 руб. 50 коп., подтвержденная решением Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2020 по делу N А48-248/2020, решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3822/2022 от 05.09.2022, а также дополнительным решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3822/2022 от 05.10.2022;

- 100% доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", номинальной стоимостью 67 500 000 руб.

С целью реализации дебиторской задолженности к ООО "Промметиз Русь" и ООО "Торговый дом РБИ" конкурсным управляющим разработано Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущественных прав должника (дебиторская задолженность).

11.04.2023 по инициативе конкурсного управляющего ООО "Орелметаллторг" состоялось заседание комитета кредиторов с целью утверждения указанного Положения, однако, члены комитета кредиторов воздержались от голосования по вопросу об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности.

Поскольку комитетом кредиторов не было утверждено предложенное конкурсным управляющим Положение, он обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в связи с исключением ООО "Торговый дом РБИ" из ЕГРЮЛ конкурсным управляющим представлено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" в редакции от 04.10.2023, предполагающее реализацию только дебиторской задолженности к ООО "Промметиз Русь".

Именно это обстоятельство послужило основанием для уточнения заявленных требований конкурсного управляющего в порядке ст. 49 АПК РФ,

Кроме того, с целью реализации доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" конкурсным управляющим разработано Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" в редакции от 19.09.2023.

26.09.2023 по инициативе конкурсного управляющего ООО "Орелметаллторг" состоялось заседание комитета кредиторов с целью утверждения указанного Положения о порядке, сроках и условиях реализации доли в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", на котором было принято решение не утверждать указанное Положение.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 110, 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований об утверждении Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (права требования к третьим лицам) и Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь"), поскольку они не противоречит императивным положениям Закона о банкротстве, учитывают интересы кредиторов, должника и уполномоченного органа.

При этом суды исходили из того, что материалы дела не содержат доказательств того, что Положения не отвечают целям конкурсного производства и повлекут реализацию имущества должника по заниженной цене, равно как и доказательств, подтверждающих, что цена отсечения является неразумной и не способной повлиять на получение максимальной выручки от продажи имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

В настоящем случае ПАО "Промсвязьбанк", не оспаривая выводов арбитражных судов обеих инстанций о соответствии представленных конкурсным управляющим Положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" требованиям Закона о банкротстве, и не предлагая иных вариантов реализации имущества должника, ссылается на преждевременность обращения конкурсного управляющего с настоящим ходатайством ввиду того, что в нарушение требований п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве с момента представления Положений комитету кредиторов не прошло двух месяцев.

Вместе с тем, оценив названный довод Банка, а также представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, и, в частности из того, что отказ в утверждении Положения о продаже имущества влечет невозможность его реализации, суды пришли к последовательному выводу об утверждении Положения о продаже имущества должника путем проведения торгов в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

В частности, по мнению судов, поскольку в настоящей ситуации комитет кредиторов воздержался от голосования по вопросу об утверждении представленных ему Положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг". В то же время, из содержания ст. 139 Закона о банкротстве следует, что механизм обращения конкурсного управляющего в суд за утверждением порядка продажи имущества должника обеспечивает гарантии движения дела о банкротстве в случае, если собрание кредиторов (комитет кредиторов) по тем или иным причинам не рассмотрело предложения управляющего.

При этом двухмесячный срок предусмотрен законодателем в целях обеспечить возможность созыва повторных собраний кредиторов (комитета кредиторов) в случае отсутствия кворума или срыва собрания (комитета) кредиторов.

В рассматриваемом же случае комитет кредиторов выразил свою волю относительно разработанных конкурсным управляющим Положений. В свою очередь права кредиторов не могут быть признаны нарушенными, поскольку они могли заявить свои возражения относительно предложенных Положений в ходе рассмотрения настоящего ходатайства.

Кроме того арбитражными судами учтено, что каких-либо доказательств наличия объективных обстоятельств невозможности или затруднительности формирования комитетом кредиторов и ПАО "Промсвязьбанк" позиции по предложенным конкурсным управляющим Положениям в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражные суды обеих инстанций пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (права требования к третьим лицам) и Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Орелметаллторг" (доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь")

Названный вывод сделан арбитражными судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в порядке, предусмотренном положениями главы 7 АПК РФ.

Установленные арбитражными судами фактические обстоятельства не противоречат материалам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу свидетельствуют о несогласии с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Неправильного применения арбитражными судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, поэтому суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А48-10540/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

М.А. Григорьева Т.Ф. Ахромкина