Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 марта 2024 г. N Ф10-6765/23 по делу N А08-1045/2020

г. Калуга

20 марта 2024 г.

дело N А08-1045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Серокуровой У.В., Чудиновой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саяпина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу N А08-1045/2020,

УСТАНОВИЛ:

Саяпин Дмитрий Александрович (далее - Саяпин Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод гидравлического оборудования "Гидроласт" (далее - ООО "ЗГО "Гидропласт") и к обществу с ограниченной ответственностью "Подъёмная сила Гидропласт" (далее - ООО "ПСГ") о признании договора поставки N 7/17 от 01.10.2017, заключенного между ответчиками, недействительным, применении последствий недействительности сделки путем возврата спорного имущества (79 наименований) (с учётом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 7 л.д. 22-25)).

Исковые требования мотивированы тем, что Саяпин Д.А. вышел из состава участников ООО "ЗГО "Гидропласт", в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли уставного капитала, размер которой был определён в сумме 5 027 400 руб. вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2018 по делу N А08-13778/2017. В целях избегания исполнения данной обязанности участник ООО "ЗГО "Гидропласт" Романов А.Н. на основании оспариваемого договора произвёл отчуждение всего имущества общества в пользу ООО "ПСГ", в котором единственным участником и директором предприятия является сам же Романов А.Н. Истец полагает что оспариваемый договор заключён в нарушение норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключительно в целях неисполнения ООО "ЗГО "Гидропласт" обязанности по выплате Саяпину Д.А. действительной стоимости доли уставного капитала общества и причинения последнему убытков. Также истец полагает, что оспариваемый договор являлся для ООО "ЗГО "Гидропласт" крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, однако общим собранием участников общества данная сделка не одобрялась. Саяпин Д.А. также указывает на мнимость договора, т.к. ООО "ПСГ", не располагается по месту нахождения спорного имущества и не осуществляло его вывоз.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области, Старооскольское РОСП УФССП по Белгородской области, конкурсный управляющий ООО "ПСГ" Овчинникова О.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не представил доказательства злоупотребления ответчиками своими гражданскими правами при заключении оспариваемого договора. Оспариваемая сделка не влияет на размер действительной стоимости доли уставного капитала ООО "ЗГО "Гидропласт", принадлежавшей Саяпину Д.А. Статус Саяпина Д.А. как участника общества был прекращён в момент получения ООО "ЗГО "Гидропласт" его заявления о выходе из состава участников общества, в связи с чем оспариваемый договор не подлежал одобрению общим собранием участников общества, на момент заключения договора единственным участником общества являлся Романов А.Н., у Саяпина Д.А. отсутствует легитимация для оспаривания договора по мотиву нарушения корпоративного законодательства. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается тот факт, что договор реально исполнялся ответчиками. Оборудование (станок, лютен) было реализовано по цене большей, чем его стоимость была указана в оборотно-сальдовой ведомости ООО "ЗГО "Гидропласт", т.е. с извлечением обществом прибыли.

С приятыми судебными актами не согласился Саяпин Д.А., в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты нижестоящих судов отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что нижестоящие суды дали неправильную оценку представленным в материалы дела доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды не учли, что оспариваемый договор не являлся экономически целесообразным для ООО "ЗГО "Гидропласт".

В судебное заседание суда кассационной инстанции стороны и третьи лица явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, что в соответствии с части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что они подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Саяпин Д.А. являлся участником ООО "ЗГО "Гидропласт", которому принадлежала доля участия в уставном капитале общества в размере 49%, вторым участником общества (доля уставного капитала в размере 51%) и его единоличным исполнительным органом являлся Романов А.Н.

23.06.2017 Саяпин Д.А. направилООО "ЗГО "Гидропласт" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 15.07.2017.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2018 по делу N А08-13778/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019, с ООО "ЗГО "Гидропласт" в пользу Саяпина Д.А. взыскано 5 027 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

До настоящего времени ООО "ЗГО "Гидропласт" решение арбитражного суда по выше указанному делу не исполнено.

Как указывает истец, в целях принудительного исполнения решения арбитражного суда он совместно с судебным приставом-исполнителем 18.10.2019 прибыл по месту нахождения ООО "ЗГО "Гидропласт". По итогам совершения исполнительных действий был составлен акт о наложении ареста, согласно которому судебным приставом-исполнителем было арестовано следующее имущество, принадлежащее ООО "ЗГО "Гидропласт": баллон углекислотный черного цвета - 12 шт., ресивер 1000 л синего цвета 1 шт., станок токарный винторезный 1-М-65 - 1 шт., люнет для станка 1 М-65 - 1 шт., станок заточный для сверл синего цвета - 1 шт., сварочный инвертор Fubag IR200 красного цвета - 1 шт., набор гаечных головок ITEM NO S04H4728S (в настоящее время в рамках судебного дела А08-10982/2019 рассматривается иск ООО "ПСГ" к ИФНС России по городу Белгороду, Саяпину Д.А., ООО "ЗГО "Гидропласт" об освобождении указанного имущества из-под ареста. Иск основан на утверждении ООО "ПСГ" о том, что указанное имущество было приобретено им у ООО "ЗГО "Гидропласт" в результате заключения договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 и спецификаций к нему N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017, УПД СФ N 323 от 26.12.2017, N 336 от 29.12.2017, N 321 от 26.12.2017).

Кроме того, судебный пристав-исполнитель, ввиду предоставления ООО "ПСГ" договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 и своих внутренних оборотно-сальдовых ведомостей, воздержался от ареста следующего имущества, которое, как указывает Саяпин Д.А., также принадлежит ООО "ЗГО "Гидропласт": вентиляция (цех), инверторный сварочный аппарат CUT 160 (J47), компрессор Remeza СБ 4/Ф-500 LT 100, кран мостовой электрический однобалочный подвесной с талью 3.2-6.0-5.0, кран мостовой электрический однобалочный подвесной с талью 2.0-12.0-5.0, ленточный станок по металлу ABS-180, машина сверлильно-фрезерная МАВ 825, ноутбук MSIGT60(20E010), отрезная машина TF 1/Е 400V 50Hz ЗРН OIP, покрасочная камера LY-8700, пресс Tubomatic Н83/Е EL 375V-420V 50Hz, сварочный аппарат Megamig 300S-400V300A-D=1.2 mm, сверлильный станок на электромагнитном основании, станок газоплазменной резки Сибирь АРМ-1500*4000, станок ленточнопильный GW4038, станок сверлильный 2Н135, станок токарно-винторезный 1М63 (2 шт.), станок токарный 16К20, станок токарный 16К20П, станок токарный 1М65, станок точильно-шлифовальный ТШЗ-2, станок фрезерный 6Т13, станок фрезерный ГФ2924С4, тиски станочные 7201-0019-02 БЗСП, цифровой сварочный полуавтомат MegamigDigital (4 шт.), гидравлическая станция без элекродвигателя Р1А 109*043, гидравлическая станция без электродвигателя Р1А 113*024, гидравлическая станция без электродвигателя Р1А 116*007, гидравлическая станция без электродвигателя Р1А 117*004, оптический привод LITE-ON Н/Н DVDRW-DH-24AFSH, регулируемый клапан 3/8, ремкомплект для гидроцилиндра GLST-16MF3.80.45.100.А.А, система фитингов(A.ART.GTN) (всего 33 наименования).

В материалы дела был представлен договор поставки N 7/17 от 01.10.2017, заключённый между ООО "ЗГО "Гидропласт" (поставщик), действовавшим в лице директора Романова А.Н., и ООО "ПСГ" (покупатель), действовавшим в лице генерального директора Романова А.Н. По условиям данного договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование согласно спецификации N1 к договору (т. 3 л.д. 78-83).

Также в материалы дела были представлены спецификации к договору N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017, УПД N 323 от 26.12.2017, N 336 от 29.12.2017, N 321 от 26.12.2017 согласно которым ООО "ЗГО "Гидропласт" поставило ООО "ПСГ" следующее имущество общей стоимостью 596 981 руб.:

1) станок заточный для цилиндрических сверел GS-1 (1 шт.), инвертор сварочный FUBAG IR 200 (1 шт.), набор головок со вставкой 1/2 шестигранник 8 предметов (5, 6, 7, 8, 10, 12, 14, 17 мм) (1 шт.), ресивер РВ270.16.00 16 бар вертикальный (1 шт.), резак плазменный автоматический Autocut 141 Р (СА) - 12 мм (1 шт.), построитель лазерный для плоскостей UL 443 Р (1 шт.), гвоздодер 90030016 мм проф (2 шт.) на общую сумму 129 604 руб. (спецификация 72 от 01.12.2017);

2) станок токарный 1-М 65 (1 шт.), люнет для станка 1-М 65 (1 шт.), подъемный стол Gidrolast Х14488 (1 шт.), подъемный стол Gidrolast Х14773 (1 шт.) на общую сумму 374 737 руб. (спецификация N 75 от 05.12.2017);

3) баллон смесевой емк. 40 л. (15 шт.), гидроцилиндр GLST16.МР3.50.30.120.А.А. (2 шт.), гидроцилиндр GLST-16.МF3.80.45.100. А.А.

(2 шт.) на общую сумму 92 640 руб. (спецификация N 83 от 12.12.2017).

Саяпин Д.А., обращаясь с иском по настоящему делу, указывал на то, что ООО "ЗГО "Гидропласт" в целях неисполнения своей обязанности по оплате задолженности в размере 5 027 400 руб. фактически передало ООО "ПСГ" всё имущество, которым оно располагало и которое было отражено в его оборотно-сальдовых ведомостях, положенных в основу заключения судебной экспертизы N 3 от 31.05.2018 по расчёту величины действительной стоимости доли уставного капитала общества, подготовленного в рамках рассмотрения судебного дела N А08-13778/2017.

Саяпин Д.А. указывает, что оспариваемый договор для ООО "ЗГО "Гидропласт" являлся крупной сделкой, т.к. в рамках данной сделки отчуждалось всё имущество предприятия, сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, т.к. приобретателем имущества являлось ООО "ПСГ", полностью подконтрольное Романову А.Н. (последний является единственным участником и директором ООО "ПСГ", а также участником и директором ООО "ЗГО "Гидропласт"). В связи с эти, а также ввиду не исключения из ЕГРЮЛ сведений о Саяпине Д.А. как об участнике ООО "ЗГО "Гидропласт", данный договор подлежал одобрению общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении данной сделки (т.е. Саяпиным Д.А.). Ввиду того, что договор такого одобрения не получил, он подлежит признанию недействительным.

Также Саяпин Д.А. указывает на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), т.к. ООО "ПСГ" приобретенное имущество в полном объёме не оплачивало и не вывозило с территории места нахождения ООО "ЗГО "Гидропласт", последнее продолжает использовать данное имущество при осуществлении своей хозяйственной деятельности.

Одновременно с этим, Саяпин Д.А. ссылается и на ничтожность договора по мотиву заключения его ответчиками со злоупотреблением своими гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывает, что у ООО "ЗГО "Гидропласт" не имелось экономической целесообразности в заключении договора, сделка была совершена с единственной целью - "вывода" Романовым А.Н. всего имущества ООО "ЗГО "Гидропласт" в подконтрольное ему предприятие - в ООО "ПСГ". Истец акцентирует внимание на том, что ООО "ЗГО "Гидропласт" вышеуказанные действия были совершены после подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, то есть когда ООО "ЗГО "Гидропласт" были известны требования истца о выплате действительной стоимости доли уставного капитала общства.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Отклоняя довод о том, что договор может быть признан недействительным по мотиву нарушения порядка заключения ООО "ЗГО "Гидропласт" крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статьи 45, 46 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 173.1, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды правомерно исходили из того, что Саяпин Д.А. с момента получения 15.07.2017 ООО "ЗГО "Гидропласт" его заявления о выходе из состава участников общества утратил статус участника общества, т.к. в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции до внесения изменений Федеральным законом Российской Федерации от 31.07.2020 N 252-ФЗ) доля или часть доли переходила к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Тот факт, что ООО "ЗГО "Гидропласт" не исполнило своей обязанности и не внесло в ЕГРЮЛ изменения, связанные с выходом Саяпина Д.А. из состава участников общества, не может свидетельствовать о сохранении за истцом статуса участника данного общества.

Таким образом, на момент подписания между ответчиками договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 единственным участником ООО "ЗГО "Гидропласт" являлся Романов А.Н., в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежали применению нормы статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ (абзац 3 пункта 7 статьи 45, абзац 2 пункта 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как указывалось ранее, Саяпин Д.А. заявил о ничтожности договора по мотиву заключения его ответчиками со злоупотреблением своими гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Выводы нижестоящих судов о том, что оснований для признания договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 ничтожным по данным основаниям не имеется, являются преждевременными, сделанным при неполном исследовании всех фактических обстоятельств дела, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Саяпин Д.А. обоснованно указывает на то, что на момент заключения договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 ООО "ЗГО "Гидропласт" было известно о наличии у него неисполненной обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли уставного капитала общества. При этом тот факт, что задолженность по данному обязательству общества в размере 5 027 400 руб. была установлена решением арбитражного суда от 20.08.2018 по делу N А08-13778/2017, не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, т.к. ООО "ЗГО "Гидропласт", получив от Саяпина Д.А. заявление о выходе последнего из состава участников общество, было достоверно известно о размере чистых активов предприятия, в связи с чем, оно, действуя разумно и добросовестно, было обязано самостоятельно рассчитать размер действительной стоимости доли уставного капитала общества, причитавшейся Саяпину Д.А., и в добровольном порядке выплатить её бывшему участнику общества. Данную обязанность ООО "ЗГО "Гидропласт" не исполнило.

Действуя разумно и добросовестно, ООО "ЗГО "Гидропласт" было обязано не совершать сделок, направленных на уменьшение своей имущественной базы, в результате которых финансовое состояние предприятия было бы ухудшено до состояния, при котором удовлетворение законных требований Саяпина Д.А. по выплате ему действительной стоимости принадлежавшей доли уставного капитала общества становилось бы затруднительным либо невозможным.

В силу выше приведённых обстоятельств, для правильного разрешения настоящего спора нижестоящим судам необходимо было последовательно установить:

- перечь и стоимость всего имущества (активов), которое принадлежало ООО "ЗГО "Гидропласт" на дату, предшествующую заключению договора поставки N 7/17 от 01.10.2017;

- конкретный перечень и стоимость имущества, которое ООО "ЗГО "Гидропласт" реализовало ООО "ПСГ" в результате исполнения оспариваемого договора;

- конкретный перечь имущества и его стоимость, которое осталось в распоряжении ООО "ЗГО "Гидропласт" после завершения исполнения ответчиками оспариваемого договора;

- остались ли у ООО "ЗГО "Гидропласт" иные активы, за счёт стоимости которых могли бы быть проведены расчёты с Саяпиным Д.А. по ранее возникшему обязательству общества по оплате действительной стоимости доли уставного капитала истца;

- размер встречного предоставления, которое ООО "ПСГ" передало ООО "ЗГО "Гидропласт" в счёт оплаты приобретённого имущества, соответствовал ли размер такого предоставления рыночной стоимости отчуждённого имущества.

Данные обстоятельства нижестоящими судами не устанавливались и не исследовались по существу.

Суд первой инстанции вообще устранился от анализа перечня того имущества, которое ООО "ЗГО "Гидропласт" реализовало в рамках оспариваемого договора ООО "ПСГ".

Суд апелляционной инстанции указал, что ООО "ЗГО "Гидропласт" в рамках договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 произвело отчуждение имущества, поименованного в спецификациях к договору N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017 и УПД к ним N 323 от 26.12.2017, N 336 от 29.12.2017, N 321 от 26.12.2017 (всего 14 позиций по видам оборудования).

Вместе с тем, суды не учли, что состав имущества, поименованный в указанных спецификациях и УПД, не совпадает с составом имущества, которое сами ответчики указывают в качестве предмета оспариваемого договора, отчуждённого в пользу ООО "ПСГ".

Так в письме N 939 от 04.04.2022, подписанном Романовым А.Н., ООО "ЗГО "Гидропласт" сообщило суду первой инстанции о том, что в рамках договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 отчуждение имущества производилось по 85 спецификациям (в письме приведены номера спецификаций, наименование имущества, однако отсутствуют сведения о датах согласования и исполнения спецификаций, о количестве и стоимости отчуждённого имущества (т. 6 л.д. 128-129)).

Суды не предприняли всех процессуально допустимых мер воздействия на ответчиков, в том числе предусмотренных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях исполнения ими обязанности по представлению в материалы дела доказательств, имеющих непосредственное отношение к рассматриваемому спору.

Суды также не учли, что определением от 11.02.2020 суд первой инстанции по настоящему делу принял обеспечительные меры, согласно которым ООО "ПСГ" было запрещено отчуждать имущество (в определении указано 33 позиции спорного имущества).

Из представленных в материалы дела актов описи имущества от 28.08.2020 актов совершения исполнительных действий от 28.08.2020, от 23.07.2021, от 13.05.2022, договора ответственного хранения арестованного имущества от 28.08.2020 следует, что, исполняя выше указанное определение арбитражного суда, судебный пристав-исполнитель выявил, арестовал и передал на ответственное хранение 26 наименований имущества приблизительной общей стоимостью 2 138 500 руб. из 33 наименований, указанных в определении суда.

Ответчики не отрицали тот факт, что данное имущество реализовывалось ООО "ЗГО "Гидропласт" в пользу ООО "ПСГ" в рамках договора поставки N 7/17 от 01.10.2017, однако первичные бухгалтерские документы, оформлявшие движение данного имущества между предприятиями (спецификации к договору, УПД и т.д.), и содержащие сведения о его стоимости, в материалы дела не представили.

Суд кассационной инстанции отмечает, что указанное имущество, выявленное судебным приставом-исполнителем при исполнении определения суда первой инстанции от 11.02.2020, не совпадает с перечнем имущества, поименованного в спецификациях к договору N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017 и УПД к ним N 323 от 26.12.2017, N 336 от 29.12.2017, N 321 от 26.12.2017.

Как указывалось ранее, ответчики, будучи аффилированными лицами по признаку совпадения в лице Романова А.Н. единственного участника и единоличного исполнительного органа обществ, были обязаны представить доказательства, достоверно подтверждающие факт существования экономической целесообразности для отчуждения ООО "ЗГО "Гидропласт" того или иного имущества в пользу ООО "ПСГ".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками был представлен отзыв на иск, подписанный в том числе Романовым А.Н., из содержания которого следует, что необходимость в продаже имущества ООО "ЗГО "Гидропласт" по оспариваемому договору в адрес ООО "ПСГ" Романов А.Н. усмотрел в том, что, как он полагает, Саяпиным Д.А. было создано хозяйственное общество (ООО "Гиропласт Стандарт", переименованное в последующем в ООО "ЗПО "Джитистандарт"), осуществляющее хозяйственную деятельность, аналогичную деятельности ООО "ЗГО "Гидропласт", в связи с чем Романов А.Н. желал продолжить осуществлять реализацию изделий от имени организации (от имени ООО "ПСГ"), не связанной с организацией - конкурентом (с ООО "ЗПО "Джитистандарт").

Данным объяснениям Романова А.Н., которые фактически указывают на намеренный перевод активов из ООО "ЗГО "Гидропласт" в ООО "ПСГ", суды не дали никакой правовой оценки.

Далее Романов А.Н. указывает на то, что денежных средств, полученные в результате отчуждения имущества ООО "ПСГ", ООО "ЗГО "Гидропласт" планировало потратить на выплату заработной платы, на выплату налогов, на расчёты с кредиторами общества.

Вместе с тем, нижестоящие суды не установили не только конкретный перечень имущества, который был отчуждён ООО "ЗГО "Гидропласт" в пользу ООО "ПСГ", но и общий размер денежных средств (встречного предоставления), полученных продавцом от покупателя в результате исполнения данного договора.

Суд апелляционной инстанции указал, что в качестве доказательств оплаты товара в материалы дела представлены платежные поручения N 248 от 09.04.2018 на сумму 200 000 руб., N 347 от 01.03.2018 на сумму 200 000 руб. (т. 3 л.д. 87-88).

Вместе с тем, как указывалось ранее, только лишь по трём представленным в материалы дела спецификациям к договору N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017 и УПД к ним N 323 от 26.12.2017, N 336 от 29.12.2017, N 321 от 26.12.2017 стоимость отчуждённого оборудования составила 596 981 руб.

Суд апелляционной инстанции также указал, что согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим ООО "ПСГ", оплата произведена в адрес ООО "ЗГО "Гидропласт" в сумме 930 000 руб.

Однако суд апелляционной инстанции не учёл тот факт, что ООО "ПСГ" прежде всего, было обязано представить сведения о полной стоимости всего имущества, приобретённого у ООО "ЗГО "Гидропласт" по договору поставки N 7/17 от 01.10.2017, должно было обосновать, что платежи на общую сумму 930 000 руб. были осуществлены именно в рамках указанного договора, а не каких-либо иных гражданско-правовых обязательств (в выписке из банковского счёта отражено, что указанные денежные средства перечислялись ООО "ПСГ" в адрес ООО "ЗГО "Гидропласт" в качестве предварительной оплаты по договору поставки (без указания реквизитов договора) и как излишне полученные денежные средства), а также то, что этих платежей было достаточно для полной оплаты приобретённого имущества.

Все выше указанные обстоятельства дела, необходимые для правильного разрешения спора, нижестоящими судами не устанавливались и не исследовались.

В связи с изложенным, поскольку судами при принятии судебных актов не были исследованы выше приведённые фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дана необходимая оценка юридически значимым для дела доказательствам, в то время как суд кассационной инстанции в силу положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, обжалуемые судебные акты, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить допущенные нарушения, дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, правильно распределить по делу бремя доказывания, предпринять меры, направленные на исполнение ответчика обязательств по представлению суду истребованных доказательств по делу, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 18 апреля 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года по делу N А08-1045/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

У.В. Серокурова В.А. Чудинова