Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2024 г. N Ф10-441/24 по делу N А68-1598/2023

г.Калуга

26 марта 2024 г.

Дело N А68-1598/2023

Резолютивная часть постановления объявлена:.

20.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме:.

26.03.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Б.Н.Матулова,
судей	К.Т.Захарова,
	Н.Г.Сладкопевцевой,
при участии в судебном заседании:
от Степанова С.В., ИНН 711310048480:	представитель А.В.Миронов (доверенность от 27.12.2023 N 71 ТО 2513778;
от ИП Комаровой А.А., ИНН 710409092479:	предприниматель А.А.Комарова (паспорт, личность удостоверена);
от ООО "УК Макс Мастер":	не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство. о процессуальном правопреемстве и кассационную жалобу Степанова Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания М-Групп"
(далее ? ООО "Торговая компания М-Групп", истец, общество) обратилось
в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Комаровой Анне Анатольевне (далее ? ИП Комарова А.А., ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора от 11.05.2022 N 11/05
(далее ? договорN 11/05, договор) и взыскании неосновательного обогащения в сумме
1 115 000 руб.

К участию в деле в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество

с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Макс Мастер"

(далее ООО УК Макс Мастер).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, Степанов С.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Одновременно с кассационной жалобой Степанов С.В. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве (замене истца по делу) в связи с заключением между ООО "Торговая компания М-Групп" (ИНН 7100014472) и Степановым С.В.

(ИНН 711310048480) договора уступки прав требования долга (цессии) от 04.12.2023 N 1.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве возражал.

Суд округа, исследовав и оценив представленные в дело документы, пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

(ч.2 ст.48 АПК РФ).

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства (постановление КС РФ от 16.11.2018 N 43-П, п.23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Согласно ст.ст.382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п.1 ст.388 ГК РФ).

Оценив условия договора уступки права требования долга (цессии) от 04.12.2023 N 1, и установленные обстоятельства его совершения и исполнения, кассационная коллегия приходит к выводу о соответствии его условий требованиям действующего законодательства и считает возможным произвести замену истца по делу с ООО "Торговая компания М-Групп" на Степанова С.В.

В судебном заседании кассационной инстанции Степанов С.В. поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованным в силу верной оценки судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей указанного лица.

Проверив в порядке, установленном гл.35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами между истцом (клиент, заказчик) и ответчиком (организатор, исполнитель) заключен договор от 11.05.2022 N 11/05, по условиям которого организатор обязался организовывать, выполнять перевозки грузов, в том числе выполнять или организовывать выполнение определенных договором и дополнительными соглашениями к нему услуг, связанных с перевозками грузов, по территории Российской Федерации, а клиент обязался оплатить вышеуказанные услуги.

Согласно п.3.1 договора для осуществления расчетов организатор предоставляет клиенту счет на оплату и акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза или УПД, оформленный надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства в зависимости от вариантов расчетов (предоплата и т.д.), в которых указывается сумма за оказанные транспортные услуги согласно действующим тарифам на перевозку, утвержденным организатором (п.3.2 договора).

Между обществом (заказчик) и ООО "УК Макс Мастер" (исполнитель) также заключен договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 N б/н
(далее ? договор от 31.12.2021).

Предметом договора от 31.12.2021 (приложение N 1) является выполнение услуг по консультационно-справочному обслуживанию в сфере организации перевозки товаров для заказчика, в том числе: изучение, разработка и оптимизация маршрутов, поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, контроль своевременности сроков погрузки, разгрузки товара, контроль движения транспортных средств, анализ коммерческих предложений перевозчика.

16.05.2022 ООО "УК Макс Мастер" по трудовому договору приняло на должность начальника отдела логистики Васину О.Е.

Приказом от 09.09.2022 N 3 Васина О.Е. была уволена с должности начальника отдела логистики за прогул на основании подп."а" п.6 ч.1 ст.81 Трудового кодекса Российской Федерации. Впоследствии, судебным актом Узловского районного суда Тульской области утверждено мировое соглашение об изменении формулировки причины увольнения ? на расторжение трудового договора по инициативе работника и взыскании компенсации за вынужденный прогул.

Полагая, что между ИП Комаровой А.А. и Васиной О.Е. имел место сговор, который привел к неосновательному обогащению предпринимателя в сумме 1 115 000 руб., истец, ссылаясь на положения п.2 ст.174 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой
и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст.166, 174, 1102 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений
раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
(далее ? постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), пришли к выводам
об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования общества.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правомерными и основанными на материалах дела в силу следующих обстоятельств.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст.174 ГК РФ).

Из смысла разъяснений п.93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 следует, что предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (п.2 ст.174 ГК РФ).

По первому основанию, вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представляемому причинен явный ущерб, в том числе сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях (несоразмерность встречного предоставления), о чем другая сторона сделки знала или должна была знать в момент ее заключения.

Второе основание предусматривает установление обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Принимая во внимание названные нормы права и разъяснения, оценив совокупность представленных в дело доказательств, суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае общество не подтвердило наличие между Васиной О.Е. и ИП Комаровой А.А. сговора либо иных совместных действий, совершенных в ущерб интересов истца, равно как и констатировали отсутствие доказательств несоразмерности встречного предоставления по договорам от 31.12.2021 и от 11.05.2022 N 11/05 с учётом содержания взаимных прав и обязанностей (ст.ст.421, 422 ГК РФ), вследствие чего не установили правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора от 11.05.2022 N 11/05 и взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере.

Иные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не выявлено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Руководствуясь ст.ст.48, 159, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца по делу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания М-Групп (ИНН 7100014472) на правопреемника Степанова Сергея Вячеславовича (ИНН 711310048480).

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023
и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст.ст.291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Б.Н.Матулов

Судьи

К.Т.Захаров Н.Г.Сладкопевцева