Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2024 г. N Ф10-3582/20 по делу N А14-21156/2018

г. Калуга

05 апреля 2024 г.

Дело N А14-21156/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ивановой М.Ю. Попова А.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от ООО "Агрохим-Авиа": от иных лиц, участвующих в деле:		Кандыбка А.И. - представителя по доверенности от 15.04.2023, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский рыбокомбинат" в лице конкурсного управляющего Малинен Ирины Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А14-21156/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрохим-Авиа" (далее - ООО "Агрохим-Авиа", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении требований в размере 18 802 001 рубля 12 копеек, в том числе: 18 796 001 рубль 12 копеек основного долга, 6 000 рублей судебных расходов в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агромир" (далее - ООО "Агромир", должник) в состав третьей очереди (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Протокольным определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский рыбокомбинат" (далее - ООО "Новочеркасский рыбокомбинат").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 (судья Сальникова Е.П.) установлено требование ООО "Агрохим-Авиа" к ООО "Агромир" в размере 18 796 001 рубля 12 копеек основного долга, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в третью очередь. Производство по требованию ООО "Агрохим-Авиа" в части установления и включения в реестр требований кредиторов ООО "Агромир" 6 000 рублей судебных расходов прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды необоснованно включили в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Агрохим-Авиа", поскольку кредитором не доказан факт поставки товара, следовательно, у должника отсутствует задолженность перед кредитором в заявленном размере.

Конкурсный управляющий ООО "Агромир" Жарких В.В., ООО "Агрохим-Авиа" в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора возражал на доводы кассационный жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ООО "Агромир" Жарких В.В. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2018 заявление ООО "Агромир" о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника принято к производству.

Решением суда от 28.01.2019 ООО "Агромир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Жарких В.В.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.01.2019 N 14, в ЕФРСБ - 11.02.2019.

Также судами установлено, что ООО "Агрохим-Авиа" является дистрибьютором средств защиты растений, а также семенного материала.

Между ООО "Агрохим-Авиа" (поставщик) и ООО "Агромир" (покупатель) 18.01.2017 был заключен договор поставки N 12-17, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, ассортимент, количество, цены, сроки и условия поставки которого определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. К названному договору сторонами подписаны спецификации N 12-17/3, N 12-17/2-с, N 12-17/1-с, N 12-17/4-св. В целях подтверждения факта передачи товара сторонами договора составлены товарные накладные от 04.04.2017 N 416, N 417, N 418, N 419, от 16.05.2017 N 910 на общую сумму 30 727 808 рублей. ООО "Агромир" не оплатило поставленный товар в полном объеме, допустив задолженность перед ООО "Агрохим-Авиа" в сумме 20 047 808 рублей, что было подтверждено актом сверки по состоянию на 31.12.2017.

Также между ООО "Агрохим-Авиа" (поставщик) и ООО "Агромир" (покупатель) 15.05.2018 был заключен договор поставки N 209-18, по которому поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар на условиях настоящего договора. Согласно спецификации от 15.05.2018 поставщик передает покупателю товар общей стоимостью 4 285 600 рублей. Во исполнение условий договора заявитель на основании товарных и товарно-транспортных накладных от 18.05.2018 N 697, N 698, N 699 поставил должнику товар общей стоимостью 4 285 600 рублей, который был оплачен покупателем частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 3 285 600 рублей.

В рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными было установлено, что между ООО "Агрохим-Авиа" и ООО "Агромир" были заключены сделки, в результате которых задолженность ООО "Агромир" перед ООО "Агрохим-Авиа" была погашена на сумму 18 796 001 рубля 12 копеек, а именно: договор залога будущего урожая от 06.06.2018, договор купли-продажи посевов от 24.08.2018, акт приема-передачи посевов от 24.08.2018, соглашение о зачете встречных требований от 24.08.2018.

Названные сделки были оспорены конкурсным управляющим ООО "Агромир" по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), как заключенные должником с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021, сделки, заключенные между ООО "Агрохим-Авиа" и ООО "Агромир", а именно: договор залога будущего урожая от 06.06.2018, договор купли-продажи посевов от 24.08.2018, акт приема-передачи посевов от 24.08.2018, соглашение о зачете встречных требований от 24.08.2018, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Агрохим-Авиа" в пользу ООО "Агромир" денежных средств в размере 18 796 001 рубля 12 копеек. С ООО "Агрохим-Авиа" в пользу ООО "Агромир" взыскано 6 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Ссылаясь на то, что задолженность ООО "Агромир" перед ООО "Агрохим-Авиа" была фактически восстановлена на сумму 18 796 001 рубля 12 копеек, полученное по недействительной сделке было возвращено ООО "Агрохим-Авиа" в конкурсную массу ООО "Агромир" в период с 14.03.2023 по 05.05.2023 на основании платежных поручений N 355, N 471, N 626, N 730, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о включении требований ООО "Агрохим-Авиа" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агромир" в размере 18 796 001 рубля 12 копеек основного долга, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела, прекратив производство по требованию кредитора в части установления и включения в реестр требований кредиторов должника 6 000 рублей судебных расходов, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, статей 61.3, 61.6, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, признал требования ООО "Агрохим-Авиа" обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества кредитор приобретает право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом суд прекратил производство по требованию ООО "Агрохим-Авиа" в части включения в реестр 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, признав его текущим на основании статьи 5 Закона о банкротстве, пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Отклоняя довод ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" о том, что поставка ООО "Агрохим-Авиа" товара в пользу ООО "Агромир" по договору от 18.01.2017 N 12-17 не подтверждена документально, суд апелляционной инстанции исходил из того, что названный довод противоречит материалам настоящего обособленного спора, содержащим первичные доказательства поставки средств защиты растений и семенного материала, а также обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию конкурсным управляющим договора залога будущего урожая от 06.06.2018, договора купли-продажи посевов от 24.08.2018, акта приема-передачи посевов от 24.08.2018, соглашения о зачете встречных требований от 24.08.2018 (определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2021 по настоящему делу); а также в рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию конкурсным управляющим ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" выдачи векселя от 28.04.2017 N 0003593 на сумму 28 000 000 рублей и договора поставки от 18.01.2017 N 12-17 (определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2022 по делу N А53-35720-33/2018).

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что полученное по недействительной сделке было возвращено ООО "Агрохим-Авиа" в конкурсную массу ООО "Агромир", что дополнительно подтверждает добросовестность действий кредитора.

Отклоняя довод ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" о том, что суд первой инстанции ошибочно не привлек ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции исходили из того, что в данном случае правовых оснований для привлечения ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица у суда не имелось.

При этом ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" является конкурсным кредитором ООО "Агромир" и вправе принимать участие в обособленных спорах по настоящему делу (заявление о включении в реестр принято судом к производству 24.05.2019; определение о включении в реестр от 18.11.2019).

Довод кассатора о том, что суд первой инстанции не изготовил отдельный судебный акт, которым было отказано в привлечении ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, подлежит отклонению, поскольку, действительно, является допущенным судом первой инстанции процессуальным нарушением, но которое не привело в итоге к принятию им неправильного судебного акта по результатам рассмотрения спора по существу.

При этом суд округа учитывает, что, как указано выше, ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" являлось кредитором должника и вправе было пользоваться всеми правами лица, участвующего в деле.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А14-21156/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова А.А. Попов