Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2024 г. N Ф10-1189/22 по делу N А09-951/2021

г.Калуга

11 апреля 2024 г.

Дело N А09-951/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Еремичевой Н.В. Антоновой О.П.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А09-951/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" конкурсный управляющий должником Трушина Юлиия Николаевна обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным пункт 7.5 договора лизинга между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "Стоун-XXI" от 21.10.2019 N Л47283, признать недействительной сделку - уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 NОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств, применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "Стоун-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 2 699 050, 28 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2023 заявление удовлетворено. Признан недействительным пункт 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "Стоун-XXI". Уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стоун-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 2 699 050, 28 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 (судьи: Мосина Е.В., Волошина Н.А., Волкова Ю.А.) вынесенное по спору определение изменено. Признаны недействительными пункт 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СтоунXXI", уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стоун-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 254 523,40 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушина Ю.Н. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить определение Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2023 без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, все обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной, доказаны, поэтому вывод арбитражного суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным.

Полагает, что судом апелляционной инстанции нарушена методика расчета сальдо встречных обязательств, содержащаяся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", а именно необоснованно учтена стоимость возвращенного предмета лизинга, неправомерно учтены расходы лизингодателя на текущую деятельность как убытки лизингодателя. Обращает внимание на то, что привлеченные лизингодателем компании в качестве агента и коллектора являются аффилированными с лизингодателем.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражны судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Трубопроводстрой" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" несостоятельным должником (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2021 заявление ООО "Трубопроводстрой" признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, а решением Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2021 АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ", признано несостоятельным должником (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2022 конкурсным управляющим АО "Брянскгипроводхоз" утверждена Трушина Ю.Н.

Обращаясь а настоящим заявлением конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства.

21.10.2019 между ООО "СТОУН-XXI" (Лизингодатель) и АО ""БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" (Лизингополучатель) подписан договор лизинга N Л47283, согласно которому ООО "Стоун-XXI" приобрело и передало в пользование АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" предмет лизинга: кран-манипулятор автомобильный (бортовой).

Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 171 008 руб. (без НДС), 8 605 209 руб. (с НДС).

Срок лизинга установлен сторонами 36 месяцев с даты начала лизинга ТС, при этом, каждый неполный месяц эксплуатации ТС считается полным календарным месяцем.

В связи наличием у Лизингополучателя просрочки в уплате трех лизинговых платежей подряд по состоянию на 20.01.2021 в общей сумме 663 850,80 руб. ООО "Стоун-XXI" направило в адрес АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" уведомление о расторжении договора.

29.03.2021 предмет лизинга был изъят ООО "Стоун-XXI", о чем составлен соответствующий акт. При этом сальдо взаимных обязательств сторонами не устанавливалось в силу пункта 7.5 договора лизинга, согласно которому в случае расторжения договора лизинга по причине нарушения Лизингодателем своих обязательств по нему и/или досрочного возврата Лизингополучателем предмета лизинга, платежи, произведенные по договору, не возвращаются.

По мнению конкурсного управляющего должником, в результате совершения указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ", поскольку должник не получил встречного исполнения от ООО "Стоун-XXI" в виде возврата части уплаченных лизинговых платежей (сальдо встречных исполнений) в размере 2 699 050,28 руб.

При этом пункт 7.5 договора лизинга, по мнению заявителя, также является недействительным, поскольку, ущемляет права Лизингополучателя в реализации установленного Законом права на возмещение убытков, а также ставит его в заведомо невыгодное положение, констатируя невозможность возврата уплаченного по сделке.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку неравноценность встречного исполнения по возврату части уплаченных лизинговых платежей в сумме 2 699 050, 28 руб. доказана конкурсным управляющим, что свидетельствует о действиях ответчика, направленных на причинение вреда правам и интересам кредиторов.

Изменяя вынесенное по спору определение, апелляционный суд исходил из того, что после расторжения договора лизинга, Лизингодатель понес убытки, связанные с изъятием предмета лизинга, расходы на реализацию предмета лизинга и иные расходы. Кроме того, истцом были начислены пени на сумму долга.

Подводя сальдо взаимных обязательств сторон, апелляционный суд указал, что финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 254 523.40 руб., а поскольку у ООО "Стоун-XXI" имеется обязанность по перечислению денежных средств в результате расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, то пунктом 7.5 спорного договора лизинга и уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора без возврата части уплаченных лизинговых платежей был причинен вред должнику и его кредиторам, в связи с чем, имеются основания для признания недействительными вышеуказанных сделок по заявленным конкурсным управляющим специальным основаниям Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда соответствует установленным им обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Так в соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Арбитражными судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 25.02.2021, а оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом - 20.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В настоящем случае конкурсным управляющим должника оспариваются положения договора лизинга, заключенного ответчиком и должником и действия сторон договора, совершенные во исполнение спорных положений.

В соответствии с пунктом 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

Законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе, находящегося в процедуре банкротства, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

В частности, в отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 Постановления N 17 указано, что расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при 6 выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2. Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3. Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2. и 3.3. данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В настоящем случае, исходя из условий договора лизинга, представленных ООО "Стоун-XXI" документов и разъяснений, сформулированных в Постановлении N 17, суд апелляционной инстанции рассчитал сальдо взаимных обязательств следующим образом: общая сумма платежей, согласно п. 5.1.1. договора лизинга (с НДС), V 8 605 209 руб. Авансовый платеж, согласно п. 5.1.1.1. договора лизинга, А 639 000 руб. Сумма платежей без учета авансового платежа, S (S = V - A) 7 966 209,60 руб. Стоимость предмета лизинга, согласно договору купли-продажи (с НДС), K 6 390 000 руб. Убытки лизингодателя, Z: 1 592 594,20 руб. Размер предоставленного лизингополучателю финансирования, F (F = K - A) 5 751 000 руб. Плата за финансирование, за весь срок договора лизинга, L (L = V - A - F) 2 215 209,60 руб. Процентная ставка, L (в % годовых) 12,54 %. Срок договора лизинга (в днях), D 1121 дней. Фактический срок финансирования (в днях), W 625 дня. Дата заключения договора лизинга 21.10.2019. Дата расторжения договора лизинга 21.10.2022. Дата изъятия предмета лизинга 29.03.2021. Дата реализации предмета лизинга 07.07.2021. Плата за фактический срок финансирования, G (G = F x (W / 365) / 100) 1 234 889,38 руб. Полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением аванса), P 3 493 006, 98 руб. Стоимость возвращенного предмета лизинга, R 5 340 000 руб. Финансовый результат сделки, C (C = (F + G + Z) - (P + R)) 254 523, 40 руб.

Таким образом, финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 254 523, 40 руб.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что у ООО "Стоун-XXI" имеется обязанность по перечислению денежных средств в результате расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что пунктом 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 и Уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора от 20.01.2021 без возврата части уплаченных лизинговых платежей нарушены права должника и причинен вред его кредиторам, в связи с чем имеются основания для признания недействительными вышеуказанных сделок по заявленным конкурсным управляющим специальным основаниям Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции нарушена методика расчета сальдо встречных обязательств, подлежит отклонению.

Исходя из формулировки абзаца 2 пункта 3.6 Постановления N 17, перечень обстоятельств, которые могут относиться к реальному ущербу лизингодателя не является исчерпывающим.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая, изложенные положения, суд апелляционной инстанции верно посчитал доказанными и правомерно учтенными в размере финансирования несение истцом расходов, связанных с изъятием предмета лизинга, расходов на реализацию предмета лизинга и иных расходов, причиной возникновения которых явилось нарушение ответчиком обязательств по спорному договору лизинга.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Иные доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А09-951/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Н.В. Еремичева О.П. Антонова