Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2024 г. N Ф10-1144/24 по делу N А54-151/2022

г. Калуга

06 мая 2024 г.

Дело N А54-151/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Григорьевой М.А., Ипатова А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" Пономаренко Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А54-151/2022,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Пономаренко Александр Владимирович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" (далее - должник, 391733, Рязанская область, Михайловский район, с. Голдино, ул. Заводская, д. 6А, ИНН 6208012133, ОГРН 1166234074841) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 3 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Малинищи" (далее - ответчик, 391143, Рязанская область, Пронский район, с. 2 Малинищенское, ул. Центральная, зд. 174, ИНН 6211004929, ОГРН 1026200620511) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2023 к участию в обособленном споре привлечены Поноедов Ю.Н., финансовый управляющий Яковлев А.Е.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2023 (судья Ветлужских Е.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 (судьи Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.), заявление конкурсного управляющего ООО "Голдинский МЭЗ" оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Голдинский МЭЗ" Пономаренко А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что в период совершения оспариваемых платежей ООО "Голдинский МЭЗ" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов, при этом, представленная в материалы дела копия договора N 12/09 от 12.09.2017 в отсутствие надлежащих доказательств (бухгалтерской отчетности, книги покупок/продаж, налоговой декларации за 2017 год) не является бесспорным подтверждением реальности спорных сделок.

В отзыве от 12.04.2024 ответчик ООО "Малинищи" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Голдинский МЭЗ" (покупатель) и ООО "Малинищи" (поставщик) был заключен договор поставки N 12/09 от 12.09.2017, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить зерно согласно прилагаемым спецификациям, которые являются неотъемлемой частью названного договора.

Согласно 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 4.2 договора поставки N 12/09 от 12.09.2017 количество, развернутая номенклатура (ассортимент), качество, цены определяются в спецификации и указывается в накладных и счетах-фактурах на каждую партию товара. Поставка осуществляется исключительно на основании подписанной сторонами спецификации, которую поставщик обязан предоставить покупателю. Базисная цена товара, порядок определения расчетной цены с учетом качественных характеристик товара и условия оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью данного договора. Поставщик предоставляет покупателю на каждую партию товара одновременно с передачей товара или в течение 5 календарных дней с даты, поставки следующие документы: товарная накладная (ТОРГ 12), счет-фактура. Форма оплаты: безналичное перечисление денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой оплаты при безналичном перечислении денежных средств, считается дата списания денежных средств, с расчетного счета покупателя. При несвоевременной оплате товара в случае предъявления письменного требования покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты.

Во исполнение условий договора поставки N 12/09 от 12.09.2017 ООО "Малинищи" в адрес ответчика в период с 12.09.2017 по 16.12.2017 был поставлен товар (зерно рапса) в общем количестве 420,793 тонн на общую сумму 9 678 239 руб., что подтверждается товарными накладными N 434 от 12.09.2017 на сумму 430 882 руб., N 454 от 15.09.2017 на сумму 1 706 048 руб., N 470 от 18.09.2017 на сумму 1 273 717 руб., N 472 от 19.09.2017 на сумму 1 294 486 руб., N 485 от 21.09.2017 на сумму 442 704 руб., N 493 от 22.09.2017 на сумму 2 179 733 руб., N 502 от 25.09.2017 на сумму 1 730 819 руб., N 738 от 14.12.2017 на сумму 285 200 руб., N 744 от 16.12.2017 на сумму 334 650 руб.

ООО "Голдинский МЭЗ", во исполнение условий договора поставки N 12/09 от 12.09.2017, произведена частичная оплата поставленного товара на сумму 4 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 91 от 27.10.2017 на сумму 1 200 000 руб., N 506 от 27.10.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 529 от 09.11.2017 на сумму 500 000 руб., N 571 от 23.11.2017 на сумму 500 000 руб., N 685 от 26.12.2017 на сумму 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2018 по делу N А54-2716/2018 с ООО "Голдинский МЭЗ" в пользу ООО "Малинищи" взыскана задолженность в сумме 4 461 859 руб., пени в сумме 334 639 руб. 43 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 46 982 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 заявление Мамаева Т.С. о несостоятельности (банкротстве) ООО "Голдинский МЭЗ" принято к производству и определением от 14.04.2022 (резолютивная часть оглашена 08.04.2022) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пономаренко А.В., установлены требования заявителя в размере 5 795 643 руб. 95 коп.

Решением от 21.07.2022 (резолютивная часть оглашена 18.07.2022) ООО "Голдинский МЭЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пономаренко А.В.

Полагая, что совершение оплаты в пользу ООО "Малинищи" при наличии задолженности перед иными кредиторами является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 12, 153, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 3, 6, 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия проходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

На основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Так, из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в 2017 году, в то время как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.02.2022, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", квалификация такой сделки по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Таким образом, квалификация сделки по основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена исключительно на обход сроков, установленных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных перечислений недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 2 ст. 333.22 и п. 1 ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2024 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.08.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", абз. 4 п. 19 и п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы ООО "Голдинский МЭЗ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А54-151/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

М.А. Григорьева А.Н. Ипатов