Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 мая 2024 г. N Ф10-1251/24 по делу N А68-13115/2020

г. Калуга

20 мая 2024 г.

Дело N А68-13115/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Антоновой О.П.,
судей	Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" Кузина А.С. от ООО "Вектор":

явился лично (на основании паспорта), Бахвалова К.В., представителя по доверенности от 02.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тепло-Огаревский мясокомбинат" Кузина Александра Сергеевича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А68-13115/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепло-Огаревский мясокомбинат" (ИНН 7134001048, ОГРН 1157154031165, далее - ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат", должник) конкурсный управляющий Кузин Александр Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным лицензионного договора от 02.03.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН 7107137160, ОГРН 1207100012349, далее - ООО "Вектор", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права пользования товарными знаками, указанными в лицензионном договоре от 02.03.2021, аннулирования записи об указанном договоре в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) в отношении товарных знаков, принадлежащих должнику.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, лицензионный договор от 02.03.2021 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права пользования товарными знаками, указанными в лицензионном договоре от 02.03.2021. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 определение Арбитражного суда Тульской области от 28.08.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 отменить в связи с несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Тульской области от 28.08.2023 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

ООО "Вектор" представило отзыв, в котором возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы и ООО "Вектор" поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 АПК РФ полномочиями.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" возбуждено определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2020 на основании заявления ПАО "Сбербанк России".

02.03.2021 между ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" (лицензиар) и ООО "Вектор" (лицензиат) заключен лицензионный договор, по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора неисключительную лицензию на использование товарных знаков, зарегистрированных в Российской Федерации под номерами: 624083 (дата регистрации 18.07.2017); 649367 (дата регистрации 26.03.2018); 689749 (дата регистрации 24.12.2018); 771193 (дата регистрации 11.08.2020).

В силу пункта 8.1 лицензионного договора от 02.03.2021 договор заключен на срок действия исключительных прав на товарные знаки и вступает в силу с даты его государственной регистрации.

Определением суда от 10.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 14.03.2022 ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кузин Александр Сергеевич.

Полагая, что в результате заключения лицензионного договора от 02.03.2021 причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63 от 23.12.2010), исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом с лицом, обладавшим информацией о неплатежеспособности должника, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась возмездной и соответствовала рыночным условиям; в результате осуществления со стороны ООО "Вектор" встречного исполнения по лицензионному договору от 02.03.2021 ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" по состоянию на 15.07.2023 получило 1 550 000 руб.; конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал цель причинения вреда кредиторам должника заключением спорного договора, а также факт причинения вреда.

Арбитражный суд Центрального округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Не смотря на то, что лицензионный договор от 02.03.2021 был заключен после возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий оспаривал его не на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценностью установленных в договоре лицензионных платежей за право использования ООО "Вектор" товарными знаками должника, а настаивал именно на причинении вреда кредиторам должника в связи с уменьшением рыночной стоимости товарных знаков после заключения спорного договора (обременения товарных знаков).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а именно с 30.10.2020 должник прекратил исполнение денежных обязательств по договорам поручительства перед ПАО "Сбербанк России".

Вместе с тем, проанализировав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим таких необходимых условий для признания сделки недействительной как цели причинения вреда имущественным правам кредиторам и самого факта причинения такого вреда.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Согласно пункту 6.2 лицензионного договора от 02.03.2021 за права, предоставляемые по настоящему договору, лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение, составляющее 10% от суммы чистой прибыли, полученной лицензиатом от производства и реализации продукции, маркированной Товарными знаками, но не менее 150 000 рублей в квартал, без учета НДС. Расчет и выплата вознаграждения лицензиатом в адрес лицензиара производится один раз в квартал в течение 45 календарных дней с момента завершения оплачиваемого квартала. Расчет и выплата вознаграждения Лицензиатом в адрес Лицензиара производится один раз в квартал в течение 45 календарных дней с момента завершения оплачиваемого квартала. Для определения минимальной суммы вознаграждения Лицензиара за неполный квартал, 150 000 рублей делятся на количество календарных дней в расчетном квартале, а затем, получившаяся сумма умножается на количество оплачиваемых дней в расчетном квартале.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка носила возмездный характер и соответствовала рыночным условиям. В результате осуществления со стороны ООО "Вектор" встречного исполнения по лицензионному договору от 02.03.2021, ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" по состоянию на 15.07.2023 получило 1 550 000 руб. Факт поступления должнику денежных средств в указанном размере подтверждается платежными документами (том 1, л.д. 165 - 177) и не оспаривается конкурсным управляющим.

Условие договора о выплате вознаграждения согласуется с вышеназванными нормами права и не противоречит обычаям делового оборота. Доказательств несоответствия цены договора рыночной стоимости услуг по предоставлению права использования товарных знаков в материалах дела не имеется. Наличие у сторон сделки умысла на реализацию какой-либо противоправной цели судом не установлено.

Правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью доказывания факта неравноценного встречного исполнения по договору конкурсный управляющий не воспользовался.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда кредиторам должника заключением спорного договора.

Из материалов дела следует, что оценка рыночной стоимости товарных знаков производилась по состоянию на 20.07.2022 (составила 3 876 000 руб.) и на 07.07.2023 (составила 5 373 000 руб.). Разница составила 1 497 000 рублей.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела отчетов об оценке не следует, что рыночная стоимость принадлежащих должнику товарных знаков изменилась именно в связи с заключением лицензионного договора от 02.03.2021.

В материалах обособленного спора, поступивших в суд кассационной инстанции отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, на сколько уменьшилась (или увеличилась) оценочная стоимость товарных знаков должника с учетом наличия в Роспатенте соответствующей записи о лицензионном договоре от 02.03.2021, а также подтверждающие среднерыночную стоимость лицензии на использование принадлежащих должнику товарных знаков.

Представленные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости товарных знаков не могут свидетельствовать об убыточности лицензионного договора от 02.03.2021, имеющего отличную от договора купли-продажи правовую природу.

Товарные знаки из собственности должника не выбыли, за пользование товарными знаками в конкурсную массу должника поступает оплата, фактически платежи по спорному договору являются единственным источником финансирования процедуры банкротства должника.

Установив, что за период действия спорного договора с 02.03.2021 по 15.01.2024 в конкурсную должника за пользование товарными знаками от ООО "Вектор" поступило 1 700 000 руб., то есть встречное исполнение по оспариваемому договору значительно превышает оцененный конкурсным управляющим размер имущественного вреда (предположительно составляющего разницу рыночной стоимости товарных знаков с учетом их обременения на основании договора от 02.03.2021), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Признание лицензионного договора недействительным в данном случае повлечет за собой увеличение притязаний ООО "Вектор" к должнику, в том числе текущих, и снижает вероятность удовлетворения требований иных кредиторов.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции судебная коллегия уточняла у конкурсного управляющего, является ли его заявление о признании лицензионного договора недействительным отказом от исполнения этого договора на основании абзаца 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий ответил отрицательно.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 28.08.2023 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А68-13115/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина