Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2024 г. N Ф10-867/24 по делу N А08-1050/2023

г. Калуга

27 мая 2024 г.

Дело N А08-1050/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Белякович Е.В.,

судей Егоровой С.Г., Шильненковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А08-1050/2023,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Сибирский горный институт по проектированию шахт, разрезов и обогатительных фабрик" - Середы Ю.А. (доверенность от 07.02.2024), от акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат им. А.А. Угарова" - Редько П.В. (доверенность от 16.11.2022),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский горный институт по проектированию шахт, разрезов, и обогатительных фабрик" (далее - ООО "Сибгипрошахт") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" (далее - АО "ОЭМК им. А.А. Угарова") о взыскании 1 619 172 рублей задолженности по оплате стоимости выполненных проектно-изыскательских работ по "Реконструкции склада накопления и отгрузки готовой продукции с устройством шаропрокатного стана 20-60" по договору подряда N 7871/ОЕ-212891 от 04.10.2021. Делу присвоен А08-1050/2023.

АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с самостоятельным иском к ООО "Сибгипрошахт" о взыскании 523 819 рублей 15 копеек неустойки за нарушение срока выполнения проектно-изыскательских работ по "Реконструкции склада накопления и отгрузки готовой продукции с устройством шаропрокатного стана 20-60" по договору подряда N 7871/ОЕ-212891 от 04.10.2021 за период с 04.05.2022 по 03.10.2022. Делу присвоен номер А08-1292/2023.

Определением суда от 06.04.2023 указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А08-1050/2023.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2023, с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 04.08.2023, иск ООО "Сибгипрошахт" удовлетворен в части взыскания 38 098 рублей 18 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано; иск АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" удовлетворен в полном объеме. В результате зачета взаимных исковых требований с ООО "Сибгипрошахт" в пользу АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" взыскано 497 196 рублей 97 копеек.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение суда от 28.07.2023 изменено, иск ООО "Сибгипрошахт" удовлетворен в части взыскания 1 153 528 рублей 10 копеек основного долга и 313 251 рубля 67 копеек неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано; иск АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" удовлетворен в полном объеме. В результате процессуального зачета с АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" в пользу ООО "Сибгипрошахт" взыскано 942 960 рублей 62 копейки основного долга.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, с учетом устных пояснений, просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своей позиции кассатор указывает на следующее: судом апелляционной инстанции неверно истолкован пункт 5.1.3 спорного договора; из буквального содержания пунктов 2.1, 5.1.2 договора следует, что сроки выполнения работ устанавливаются в приложении N 2 к договору и общество обязано выполнить работы именно в эти сроки, при этом пункт 5.1.3 не влияет на эти сроки и не продлевает их на соответствующий период; указанный срок установлен только для передачи актов, а результат работ должен быть передан непосредственно после их окончания.

В представленном отзыве ООО "Сибгипрошахт" возражало против доводов кассационной жалобы, настаивая на законности и обоснованности постановления суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Сибгипрошахт" возражал против ее удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 04.10.2021 между АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" (заказчик) и ООО "Сибгипрошахт" (исполнитель) заключен договор N 7871/ОЕ-212891, по условиям которого исполнитель обязался выполнить проектно-изыскательские работы по "Техническому перевооружению склада накопления и отгрузки готовой продукции с устройством шаропрокатного стана 20-60", а заказчик - принять и оплатить результат работ.

Дополнительным соглашением N 1 от 06.04.2022 к договору наименование работ было изменено на "Реконструкцию склада накопления и отгрузки готовой продукции с устройством шаропрокатного стана 20-60".

Стоимость работ согласована в размере 69 996 960 рублей (пункт 4.1).

Сторонами согласован следующий порядок оплаты согласно пункту 4.2 договора и графику выполнения и оплаты работ, являющемуся неотъемлемой частью договора (приложение N 2 к договору): 90% общей стоимости работ оплачиваются поэтапно согласно стоимости каждого этапа в течение 30 календарных дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по каждому этапу, 10% от общей стоимости работ оплачиваются заказчиком в течение 30 календарных дней после получения положительного заключения экспертизы проектной документации.

В силу пункта 2.1 договора сторонами устанавливаются сроки начала и окончания выполнения работ и (или) этапов в календарном плане, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение N 2 к договору).

В соответствии с приложением N 2 к договору срок выполнения работ по договору - июль 2022 года, то есть не позднее 31.07.2022.

Для выполнения работ этапа 3.3 установлен срок - апрель 2022 года, то есть не позднее 30.04.2022, этапа 4.2 - июнь 2022 года, то есть не позднее 30.06.2022, этапа 4.3 - июль 2022 года, то есть не позднее 31.07.2022.

Ссылаясь на просрочку выполнения отдельных этапов работ (этап 3.3 - 19 дней, этап 4.2 - 74 дня, этап 4.3 - 63 дня), претензией от 05.10.2022 АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" заявило о начислении неустойки в размере 1 650 920 рублей 96 копеек, которую предложило уплатить, а в случае неоплаты - произвести зачет в счет оплаты стоимости работ, согласно пункту 8.11 договора.

ООО "Сибгипрошахт" в ответном письме от 27.10.2022 не согласилось с указанной претензией.

Руководствуясь положениями пункта 8.11 договора, заказчик в письме от 27.10.2022 заявил о зачете предъявленной неустойки в размере 1 650 920 рублей 96 копеек из суммы очередного платежа по договору.

Считая неустойку за просрочку выполнения работ в размере 1 650 920 рублей 96 копеек удержанной незаконно, ООО "Сибгипрошахт" направило в адрес АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" досудебную претензию от 16.11.2022, согласно которому ООО "Сибгипрошахт" признает неустойку в размере 497 392 рублей 86 копеек в связи с нарушением сроков выполнения работ по этапам 4.2, 4.3.

При этом в письме от 23.12.2022 ООО "Сибгипрошахт" заявило о зачете встречных требований, указав, что зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, прекращается обязательство ООО "Сибгипрошахт" перед АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" на сумму 497 392 рубля 86 копеек (неустойка за просрочку выполнения этапов 4.2 и 4.3). Также в данном письме ООО "Сибгипрошахт" в табличной форме представило сведения о взаимной задолженности ООО "Сибгипрошахт" и АО "ОЭМК им. А.А. Угарова", указав на наличие со своей стороны обязательства по оплате неустойки в сумме 497 392 рублей 86 копеек, а также на наличие на стороне АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" обязательства по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ в сумме 465 644 рублей 37 копеек (по этапу 3.1 - 38 098 рублей 18 копеек по этапу 3.3 - 152 392 рубля 70 копеек, по этапу 4.1 - 275 153 рубля 49 копеек) и неосновательно удержанной неустойки при оплате за этап 4.2 в сумме 1 650 920 рублей 96 копеек. По расчету ООО "Сибгипрошахт", после проведения зачета остаток задолженности АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" по договору подряда N 7871/ОЕ-212891 от 04.10.2021 составил 1 619 172 рубля 47 копеек.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Сибгипрошахт" обратилось в суд с иском о взыскании 1 619 172 рублей 47 копеек задолженности по оплате стоимости выполненных работ по договору.

АО "ОЭМК им. А.А. Угарова", в свою очередь, заявило иск о взыскании с ООО "Сибгипрошахт" неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору за период с 04.05.2022 по 03.10.2022 в размере 523 819 рублей 15 копеек.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, установив, что заказчиком работы по этапу 3.3 оплачены в предусмотренный договором срок, правомерно зачтена неустойка за просрочку промежуточных сроков выполнения работ по этапам 3.3, 4.2 и 4.3 в размере 1 650 920 рублей 96 копеек в счет оплаты стоимости работ, а неустойка по этапу 4.1 в размере 275 153 рублей 49 копеек учтена при расчете неустойки за просрочку выполнения работ, пришел к выводу о том, что требования ООО "Сибгипрошахт" являются обоснованными в части взыскания неустойки за просрочку АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" оплаты работ по этапу 3.1 в размере 38 098 рублей 18 копеек и 2 000 расходов по уплате госпошлины. При этом суд счел, что требования АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" о взыскании 523 819 рублей 15 копеек неустойки за нарушение ООО "Сибгипрошахт" срока выполнения работ по договору, расходов по уплате госпошлины являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. В результате зачета взаимных исковых требований с ООО "Сибгипрошахт" в пользу АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" взыскано 497 196 рублей 97 копеек.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" согласился. В отношении требований ООО "Сибгипрошахт" суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для начисления неустойки за нарушение срока оплаты работ по этапу 3.3, однако посчитав, что согласно пункту 5.1.3 договора размер обосновано начисленной неустойки за нарушение сроков выполнения этапов работ 4.2 и 4.3 составляет 497 392 рубля 86 копеек, в связи с чем основания для зачета неустойки в размере 1 153 528 рублей 10 копеек у заказчика отсутствовали, а также установив, что общая сумма неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты работ по этапам 3.1 и 4.1 составляет 313 251 рубль 67 копеек, пришел к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению в сумме 1 466 779 рублей 77 копеек неустойки и 26 445 рублей 03 копеек расходов по уплате госпошлины. В результате зачета взаимных исковых требований с АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" в пользу ООО "Сибгипрошахт" взыскано 942 960 рублей 62 копейки основного долга, а также 12 969 рублей 03 копейки расходов по уплате госпошлины.

Между тем при разрешении спора судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, толкование спорных условий договора является прерогативой суда первой инстанции.

Истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия спорного договора, суд первой инстанции установил, что согласно пункту 5.1.2 исполнитель обязан был выполнить работы в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Пункт 5.1.3 договора, на который ссылается исполнитель в обоснование своей позиции, в дополнение к обязанности выполнить работы в согласованные сроки предусматривает обязанность общества передать АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" результат работ и акт сдачи-приемки в течение 14 дней после окончания работ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный пункт не устанавливает сроки выполнения работ, не влияет на эти сроки и не продлевает их на соответствующий период. Какие-либо оговорки относительно подобного применения пункта 5.1.3 в договоре отсутствуют.

Как отмечено судом первой инстанции, в договоре подряда одним из основных обязательств исполнителя является выполнение работ в установленный срок.

Условие по оформлению и предоставлению отчетной документации по результатам выполненных работ может быть самостоятельно установлено в договоре подряда (пункт 1 статьи 720 ГК РФ), но в любом случае оно вытекает из основного обязательства.

Данная обязанность подрядчика является вспомогательной (организационной) по отношению к основной и относится к процедуре сдачи завершенных работ.

Оформлению результата работ должно предшествовать их выполнение в полном объеме или поэтапно.

Право исполнителя на составление акта о выполненных работах в определенный срок, указанный в договоре, не отменяет обязанность исполнителя выполнить работу в течение предусмотренного договором срока и предъявить работу к сдаче в последний день срока без учета времени на приемку работ.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции отклонены доводы ООО "Сибгипрошахт" о том, что окончательные сроки выполнения работ по договору формируются путем прибавления к срокам, согласованным в приложение N 2 к договору 14 дней, как не основанные ни на положениях договора, ни на нормах действующего законодательства.

Относительно расчета неустойки за просрочку АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" оплаты работ судом учтено, что согласно положениям статей 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ, обязательство по оплате работ возникает у заказчика с момента их выполнения подрядчиком, а надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно пункту 4.2 договора оплата работ производиться АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" в течение 30 дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Судом принято во внимание, что акт сдачи-приемки выполненных работ по этапу 3.3 подписан 23.05.2022, в связи с чем данные работы подлежали оплате ответчиком в срок до 22.06.2022. Фактически оплачены 14.06.2022, что подтверждается платежным поручением N 82187 от 14.06.2022, то есть, в установленный пунктом 4.2 договора срок.

Судом также отмечено, что заказчик согласен с расчетом исполнителя в части неустойки за просрочку оплаты работ по этапу 3.1 в размере 38 098 рублей 18 копеек и по этапу 4.1 в размере 275 153 рублей 49 копеек.

Расчет неустойки в сумме 1 650 920 рублей 96 копеек за просрочку промежуточных сроков выполнения работ по этапам работ 3.3, 4.2 и 4.3, выполненный заказчиком, судом первой инстанции проверен и признан арифметически верным, выполненным в соответствии с условиями договора и требованиями действующего законодательства.

Спора между сторонами относительно дат начального и конечного сроков работ, а также промежуточных (календарных дат) не имеется.

Разногласия возникли относительно указанных выше расчетов промежуточных сроков выполнения работ в зависимости от срока составления акта сдачи выполненных работ (времени отведенного для составления акта передачи выполненных работ) и в зависимости от времени оплаты стоимости этих работ.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что неустойку в сумме 275 153 рублей 49 копеек заказчик учел при расчете неустойки за просрочку выполнения работ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования исполнителя являются обоснованными в части неустойки за просрочку оплаты работ по этапу 3.1 в размере 38 098 рублей 18 копеек, а в остальной части - подлежат отклонению, как противоречащие положениям договора.

При повторном рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции, согласившись с позицией ООО "Сибгипрошахт", пришел к выводу о том, что буквальное значение условия пункта 5.1.3 договора заключается в предоставлении исполнителю срока для передачи уже готовой документации - 14 рабочих дней с момента окончания работ. Сроки окончания каждого этапа согласованы в календарном плане. Таким образом, срок окончания выполнения работ (по календарному плану) и срок передачи результата работ заказчику (согласно пункту 5.1.3) - это те сроки, в которые исполнитель обязан передать готовый результат по этапу работ. Срок передачи документации не может не учитываться сторонами при определении конечной даты срока сдачи работ заказчику.

Как отмечено апелляционной коллегией, иное толкование пункта 5.1.3, предложенное заказчиком, нивелирует содержание спорного положения и приводит к фактической утрате его смысла, чего стороны при заключении договора не могли иметь в виду.

В этой связи суд апелляционной инстанций не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что согласованное сторонами в пункте 5.1.3 договора условие, которым предусмотрена обязанность исполнителя передать заказчику результат работ и акт сдачи-приемки в течение 14 рабочих дней после окончания работ, при начислении неустойки не влияет на предусмотренные календарным планом сроки сдачи результата работ заказчику.

Однако, делая противоположные выводы при толковании пункта 5.1.3 договора, суд апелляционной инстанции не указал на допущенные судом первой инстанции нарушения норм права, повлекшие неверную правовую оценку исследуемого доказательства, тем самым осуществил произвольную переоценку представленных в суд первой инстанции доказательств, что является процессуально недопустимым.

Само по себе иное толковании судом апелляционной инстанции условий договора, отличное от толкования, данного судом первой инстанции, не свидетельствуют о судебной ошибке и о наличии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Частью 3 статьи 15 АПК РФ определено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для изменения решения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В силу статьи 110 АПК РФ с ООО "Сибгипрошахт" в пользу АО "ОЭМК им. А.А. Угарова" подлежат взысканию судебные расходы в возмещение суммы уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А08-1050/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2023 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский горный институт по проектированию шахт, разрезов, и обогатительных фабрик" в пользу акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" 3 000 (Три тысячи) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белякович

Судьи

С.Г. Егорова М.В. Шильненкова