Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июня 2024 г. N Ф10-4866/22 по делу N А35-11422/2018

г. Калуга

14 июня 2024 г.

Дело N А35-11422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,
судей

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Телеком" Мазурина Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А35-11422/2018,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Телеком" (далее - должник, 305007, г. Курск, ул. Дейнеки, д. 5Ж, пом. Х, офис 1, ИНН 4632050532, ОГРН 1054639016915) Агнеева Елена Константиновна в рамках дела о банкротстве должника обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Шабанову Александру Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи N 6 от 17.04.2018 самоходной машины - экскаватора траншейного цепного, заводской номер 08072642, двигатель 545894, 2002 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 (судья Пупко И.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 (судьи Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СМУ "Телеком" отказано.

Не соглашаясь с судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника Мазурин А.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и нарушением норм материального и процессуального права, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника в полном объеме. В жалобе заявитель указывает на то, что на дату совершения договора купли-продажи N 6 от 17.04.2018 спорное транспортное средство находилось в удовлетворительном состоянии, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтен представленный в материалы дела конкурсным управляющим отчет об оценке машин и оборудования N 45/23 от 18.09.2023, проведенный ООО "Гуголплекс", согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 17.04.2018 определена в размере 445 400 руб. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие доказательств как внесения ответчиком денежных средств в кассу должника, так и неудовлетворительного состояния спорного транспортного средства на дату заключения оспариваемой сделки.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "СМУ "Телеком" (продавец) и Шабановым А.Г. (покупатель) заключен договор договора купли-продажи N 6 от 17.04.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость самоходной машины - экскаватора траншейного цепного, заводской номер 08072642, двигатель 545894, 2002 года выпуска, цвет синий, за 100 000 руб.

Актом приема-передачи от 17.04.2018 стороны подтвердили передачу спорной самоходной машины.

В настоящий момент транспортное средство принадлежит на праве собственности Шабанову А.Г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.01.2019 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМУ "Телеком" принято к производству и определением от 24.09.2021 (резолютивная часть оглашена 22.09.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Агнеева Е.К., установлены требования ООО "Ампер" в сумме 1 372 891 руб. 25 коп.

Решением от 01.07.2022 (резолютивная часть оглашена 28.06.2022) ООО "СМУ "Телеком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Агнеева Е.К.

Ссылаясь на то, что указанный выше договор купли-продажи совершен с неравноценным встречным исполнением, конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, просила признать его недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В настоящий момент определением от 15.03.2023 Агнеева Е.К. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО СМУ "Телеком" утвержден Мазурин А.Ю.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном законе.

Согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 вышеназванного закона под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено судом 24.01.2019, оспариваемый договор был заключен 17.04.2018, то есть в течение одного года до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

С учетом необходимости установления рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки, арбитражным судом была назначена судебная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость спорной самоходной машины по состоянию на 17.04.2018 в городе Курске округленно определена в сумме 142 000 руб.

Между тем, конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке машин и оборудования от 18.09.2023 N 45/23, проведенной ООО "Гуголплекс", согласно которому рыночная стоимость самоходной машины по состоянию на 17.04.2018 определена в размере 445 400 руб.

В силу ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам по делу.

Так, в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" указано, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований ч. 1 и 2 ст. 71 указанного кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, из представленного в материалы дела ООО "Гуголплекс" отчета об оценке машин и оборудования N 45/23 от 18.09.2023 следует, что отчет составлен без учета всех повреждений на момент покупки транспортного средства, без его осмотра, аналоги транспортных средств взяты в городе Кострома, Саратов, Нефтекамск, тогда как в отчете об оценке от 16.08.2023 N 09/23 указано, что самоходная машина находилась в неудовлетворительном, нерабочем состоянии.

Ответчик Шабанов А.Г. указывал на неудовлетворительное техническое состояние спорного транспортного средства, транспортировку его на эвакуаторе. Трактор приобретался для переоборудования и использования в сельскохозяйственной деятельности. Указанные доводы Шабанова А.Г. подтверждаются паспортом самоходной машины и свидетельством о регистрации самоходной машины: после приобретения трактора Шабанов А.Г. переоборудовал его, в связи с чем, получил новый паспорт самоходной машины, свидетельство о регистрации за владельцем Шабановым А.Г. 27.12.2019 - спустя более полутора лет с момента покупки.

При этом представленное заключение эксперта отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, соответствуют предъявляемым законом требованиям, оснований не доверять выводам эксперта не имеется, поскольку эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, имеет специальную квалификацию и образование, стаж работы по специальности, его выводы мотивированы, носят последовательный и обоснованный характер, согласуются с исследовательской частью заключения.

Рыночную стоимость транспортного средства определяют различные факторы, в том числе имеющиеся технические неисправности, рыночная стоимость деталей, узлов и агрегатов, пригодных для ремонта, а также рыночная стоимость работ по осуществлению ремонта.

Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, какой-либо заинтересованности между должником и ответчиком не усматривается, а сама по себе разница между предполагаемой рыночной стоимостью, которую определил оценщик ООО "Гуголплекс" - 445 394 руб., эксперт Воротынцева Н.В. 142 000 руб. и ценой сделки - 100 000 руб., с учетом состояния транспортного средства, не может очевидно свидетельствовать о кратном занижении стоимости и имущества и цели контрагентов причинить вред кредиторам должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору отклоняется судебной коллегией, поскольку актом приема-передачи автомобиля от 17.04.2018 стороны подтвердили передачу спорного имущества Шабанову А.Г. и передачу денежных средств в размере 100 000 руб. от Шабанова А.Г. в пользу ООО "СМУ "Телеком".

В рассматриваемом случае, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, учитывая совершение сделки за 10 месяцев до принятия заявления о банкротстве должника к производству, приобретения самоходной машины физическим лицом, не связанным с должником, в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому договору имущества существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя, и что должник и покупатель заключили оспариваемый договор с целью причинить вред кредиторам должника.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование размера заявленного требования по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая выше изложенное, судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с п. 2 ст. 333.22 и п. 1 ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2024 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.08.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", абз. 4 п. 19 и п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО "СМУ "Телеком" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А35-11422/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Телеком" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева