Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2024 г. N Ф10-213/20 по делу N А54-1966/2014

город Калуга

20 июня 2024 г.

Дело N А54-1966/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н. Ахромкиной Т.Ф. Звягольской Е.С.
судей
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скороварова Сергея Федоровича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А54-1966/2014,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.07.2014 в отношении ОАО "Морион" введено наблюдение; временным управляющим должника утверждена Осипова Екатерина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.07.2015 ОАО "Морион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов Михаил Владимирович.

Скороваров Сергей Федорович 14.07.2023 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего ОАО "Морион" Харитонова М.В. и заявлением о взыскании с него убытков в размере 59 327 548,29 руб.

Одновременно, заявитель просит обязать конкурсного управляющего произвести начисление заработной платы бывшему сотруднику должника Скороварову Сергею Федоровичу и подать соответствующие сведения по произведенной оплате в УФНС России и СФР.

Кроме того, заявитель просит истребовать у конкурсного управляющего сведения о произведенных выплатах задолженности по заработной плате бывшему сотруднику должника Скороварову С.Ф. и сведения по начислению и возможной оплате НДФЛ за Скороварова С.Ф.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2023 и от 19.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих", ООО "Международная страховая группа", Управление Росреестра по Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении жалобы Скороварова С.Ф. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Скороваров С.Ф. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов, должника и иных лиц путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. При этом жалоба кредитора, уполномоченного органа, удовлетворяется судом в случае установления факта неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

Из системного толкования норм права следует, что при рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания его действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те и ли иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценивая доводы жалобы на действия арбитражного управляющего, суд исходит из совокупности представленных в материалы дела доказательств и сведений, а также объяснений арбитражного управляющего относительно его обжалуемых действий в той или иной ситуации применительно к требованиям статей 65, 71 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования Скороварова С.Ф. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 293 636 руб. 36 коп., что подтверждается реестром требований кредиторов открытого акционерного общества "Морион", кроме того, Скороваров С.Ф. является кредитором по текущим обязательствам.

В обоснование жалобы Скороваров С.Ф. ссылается на то, что конкурсный управляющий не проверял отчет временного управляющего, не исследовал выписки по счетам должника, не установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности бенефициаров ОАО "Морион" и аффилированных с ними лиц,

не обращался ранее с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Садовского Николая Александровича в рамках дела N А40-207717/2017 требования ОАО "Морион" и заявил ходатайство о проведении судебных заседаний в его отсутствие,

не произвел в период пребывания в должности никаких начислений налогов по заработной плате и не производил отчислений, хотя такие действия должны быть до выплаты части самой заработной платы еще в 2016-2017 годах,

не подавал соответствующие сведения в ПФР И СФР и не уплатил как налоговый агент НДФЛ с выплаченной заработной платы.

Заявитель указывает, что действия конкурсного управляющего Харитонова М.В. нарушают интересы кредиторов должника, аффилированность конкурсного управляющего с Садовским Е.А. и Садовским Н.А., по мнению заявителя, подтверждается тем, что Харитонов М.В. является челном саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих" с местом нахождения - г. Тверь, б-р Радищева, д.11, это же место нахождения у юридической фирмы "Максимум", которая исторически представляет интересы семейства Садовских и совместных обществ Алякина/Садовских, стеклотарных заводов Садовских.

Возражая на доводы заявителя, конкурсный управляющий указывает, что после получения от заявителя реквизитов для перечисления денежных средств были погашены требования кредиторов первой очереди (в том числе требования заявителя), частично погашены требования кредиторов второй очереди (в том числе требования заявителя и требование ФНС России по НДФЛ), в связи с чем распределение уплаченного НДФЛ с вознаграждений по трудовым договорам не производилось конкурсным управляющим. Конкурсный управляющий полагает, что жалоба заявителя связана с привлечением его к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО "Морион".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 20.3, 20.4, 20.7, 24, 129 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

Доводы о наличии в действиях конкурсного управляющего недобросовестности в связи с невыявлением оснований для привлечения к субсидиарной ответственности бенефициаров ОАО "Морион" и аффилированных с ними лиц, правомерно отклонены судами, поскольку в данном случае заявителем не указаны правовые основания для привлечения к субсидиарной ответственности тех лиц, которых заявитель считает бенефициарами должника, кроме того, бездействие конкурсного управляющего фактически не привело к нарушению прав кредитора в связи с реализацией им своего права на самостоятельное обращение в суд с таким заявлением.

В части доводов о необращении с требованием ОАО "Морион" как кредитора Садовского Николая Александровича судами установлено, что в рамках дела N А40-207717/2017 о несостоятельности (банкротстве) Садовского Николая Александровича конкурсный управляющий 22.02.2023 направил заявление о включении в реестр требований кредиторов требования ОАО "Морион", определением суда от 24.03.2023 заявление принято судом к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании 04.05.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Морион" Харитонова М.В. о включении в реестр требований кредиторов Садовского Н.А. приостановлено до истечения срока на подачу апелляционной жалобы на определение о привлечении к субсидиарной ответственности Садовского Н.А. в рамках дела о банкротстве ОАО "Морион" N А54-1966/2014, рассматриваемого Арбитражным судом Рязанской области.

Таким образом, судебные заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего по существу не проводились.

При этом учитывая, что судебный акт по рассмотрению заявления Скороварова С.Ф. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Садовского Евгения Александровича, Садовского Николая Александровича, Василевича Николая Николаевича, Осьмина Александра Вячеславовича, Михаэля Жузефа Жановича не вступил в законную силу, доводы заявителя не свидетельствуют о злонамеренном бездействии конкурсного управляющего, повлекшего нарушение прав заявителя жалобы.

Обстоятельства понуждения конкурсного управляющего к обращению с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Садовского Николая Александровича заявителем не подтверждены документально.

Доводы о том, что конкурсный управляющий не провел в период пребывания в должности никаких начислений налогов по заработной плате и не производил отчислений, обоснованно отклонены судами, поскольку на момент утверждения Харитонова Михаила Владимировича конкурсным управляющим ОАО "Морион" трудовой договор с заявителем был расторгнут.

При таких обстоятельствах доводы о начислении конкурсным управляющим заработной платы заявителю и необходимости уплаты в связи с этим НДФЛ как налоговым агентом правомерно признаны судами необоснованными.

В связи с неуплатой НДФЛ с исчисленной заработной платы за период до возбуждения процедуры банкротства в отношении ОАО "Морион" Федеральной налоговой службой заявлены соответствующие требования, которые включены в реестр требований кредиторов должника, в части заработной платы, начисленной после возбуждения процедуры банкротства, соответствующие обязательства являются текущими обязательствами перед ФНС России. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии обязанности и невозможности распределения уплаченного НДФЛ по каждому работнику.

Проанализировав доводы сторон и представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Скороварова С.Ф., поскольку заявителем не представлено доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекших нарушение прав заявителя, а также причинения или возможности причинения имущественного ущерба его интересам.

Руководствуясь положениями ст.ст. 15,1064,1082 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о взыскании убытков с конкурсного управляющего в сумме 59 327 548 руб. 29 коп., исходя из следующего.

В качестве основания для взыскания убытков с конкурсного управляющего заявитель ссылается на обстоятельства невзыскания дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском отчете ОАО "Морион".

Как верно отмечено судами, в конкурсном производстве, в силу положений пунктов 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе посредством реализации права по оспариванию сделок должника, которое, в этом случае, корреспондирует соответствующей обязанности конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы за счет имущества должника.

В рассматриваемом случае под убытками, причиненными кредиторам, следует понимать утрату возможности увеличения конкурсной массы, которая могла произойти вследствие неправомерного бездействия конкурсного управляющего. Права конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих").

Это означает, что в результате возмещения убытков кредитор должен быть поставлен в то положение, в котором он находился бы, если бы его право не было нарушено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 N 305- ЭС19-8975). Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как установлено в определении Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу от 29.12.2018, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении действий по передаче последним руководителем ОАО "Морион" Маковским А.В. конкурсному управляющему документов и имущества должника. В отношении Скороварова С.Ф. судом установлено, что имевшиеся у него документы бухгалтерской документации общества за 2013 год переданы временному управляющему.

При этом доказательства передачи временному управляющему документов в обоснование указанной в бухгалтерском отчете суммы дебиторской задолженности в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств того, что конкурсному управляющему были переданы документы, подтверждающие обоснованность требований ОАО "Морион" к дебиторам.

Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что в ходе рассмотрения заявления о привлечении Скороварова С.Ф. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, судами всех инстанций установлено, что Скороваров С.Ф. являлся руководителем должника в период с 27.03.2014 по 28.10.2014 - выписка из ЕГРЮЛ, т.е. в период возбуждения дела о банкротстве, проверке обоснованности заявления о банкротстве должника и три месяца в процедуре наблюдения должника (всего на протяжении восьми месяцев).

Также, суды пришли к выводу о том, что обязанность по предоставлению временному управляющему копий документов хозяйственной деятельности, а конкурсному управляющему должником документации, установленная нормой статьи 126 Закона о банкротстве Скороваров С.Ф. и Маковский А.В. надлежащим образом исполнена не была.

Данный факт установлен вступившим в законную силу определением суда от 27.01.2015 по заявлению временного управляющего об истребовании у Скороварова С.Ф. документов.

При смене директоров общества Скороваров С.Ф. и Маковский А.В. должны были своевременно принять меры по обеспечению сохранности всей первичной документации общества, в частности, принять меры по восстановлению первичной документации общества или получению ее от прежнего руководителя, принять документацию от Ли А.Г. при его увольнении, в т.ч., для цели передачи ее арбитражному управляющему.

Поскольку бухгалтерская документация вновь назначенным органам управления не передавалась, суды пришли к правомерному выводу о том, что смена органов управления должника носила формальный характер при явном неисполнении бывшим руководителем обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, что лишило возможности конкурсного управляющего сформировать конкурсную массу должника для удовлетворения требований кредиторов.

В материалы дела не представлено доказательств того, что Скороваровым С.Ф. были приняты все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

В связи с чем, суды признали доказанным наличие оснований для привлечения бывших руководителей ОАО "Морион" Скороварова С.Ф. и Маковского А.В. к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о взыскании с конкурсного управляющего убытков в сумме 59 327 548 руб. 29 коп., поскольку заявителем не представлены доказательства наступления вреда в связи с противоправными и виновными действиями конкурсного управляющего.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А54-1966/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.С. Звягольская