Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2024 г. N Ф10-7008/23 по делу N А14-10709/2021

город Калуга

06 августа 2024 г.

Дело N А14-10709/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Гладышевой Е.В., Звягольской Е.С.,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб: от АО "Росагролизинг": от иных участвующих в деле лиц:		Котомина М.Н. - представитель, доверенность от 29.12.2023; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "Фирма "Ротор" Глуховцева Виктора Григорьевича и АО "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А14-10709/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Ротор" (далее - ООО "Фирма "Ротор", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2021 заявление АО "Росагролизинг" признано обоснованным, в отношении ООО "Фирма "Ротор" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Глуховцев Виктор Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2022 ООО "Фирма "Ротор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Глуховцев В.Г.

Конкурсный управляющий Глуховцев В.Г. 13.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Агрофирма Алвизоли" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи долей в земельном участке от 20.08.2012 в части отчуждения ООО "Фирма "Алвизоли" в пользу ООО "Агрофирма Алвизоли" 8/446 и 5/223 долей в праве собственности на земельный участок площадью 20267800 кв. м, с кадастровым номером 46:01:150000:0003, (адрес: Курская обл., Беловский р-н, МО "Беловский сельсовет") и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО "Фирма "Ротор" как правопреемника ООО "Фирма "Алвизоли" на 8/446 и 5/223 долей в праве собственности на земельный участок площадью 20267800 кв. м, с кадастровым номером 46:01:150000:0003.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Аксенов Анатолий Васильевич.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсного управляющего ООО "Фирма "Ротор" Глуховцева Виктора Григорьевича и АО "Росагролизинг" обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО "Росагролизинг" поддержал доводы кассационной жалобы, не возражал на доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между гражданами Фроловой Е.В., Бондаренко Л.И., Афанасьевой Л.И., Мехедовой И.Н., Новиковым Н.С., Печеной К.А., Сошниковым В.Н., Шаповаловым В.Г., Шаповаловой А.П., Шаповаловой В.Е., Шатной В.А., Литвиновой А.П., ООО фирма "Алвизоли" (продавцы) и ООО "Агрофирма Алвизоли" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи долей в земельном участке от 09.07.2012.

В дальнейшем, 20.08.2012 между гражданами Фроловой Е.В., Бондаренко Л.И., Афанасьевой Л.И., Мехедовой И.Н., Новиковым Н.С., Печеной К.А., Сошниковым В.Н., Шаповаловым В.Г., Шаповаловой А.П., Шаповаловой В.Е., Шатной В.А., Литвиновой А.П., ООО фирма "Алвизоли" (продавцы) и ООО "Агрофирма Алвизоли" (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в земельном участке (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащие продавцам на праве собственности 34 (тридцать четыре) земельных долей в размере 1/446 каждая или всего 17/223 в праве общей долевой собственности на выделенный земельный участок, расположенный по адресу: Курская область, Беловский район, МО "Беловский сельсовет" общей площадью 20267800 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 46:01:150000:0003.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора продавцы продают, а покупатель покупает земельные доли за 1 360 000 руб., исходя из расчета 40 000 руб. каждому из продавцов за принадлежащую ему земельную долю в размере 1/446. Указанная цена установлена соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит. Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора наличными денежными средствами.

По акту приема-передачи долей в земельном участке от 20.08.2012 продавцы передали, а покупатель принял 34 земельных доли в размере 1/446 каждая в праве общей долевой собственности на выделенный земельный участок, расположенный по адресу: Курская область, Беловский район, МО "Беловский сельсовет" общей площадью 20267800 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 46:01:150000:0003. Подписанием договора стороны подтверждают, что обязательства по договору выполнены, расчет по договору произведен полностью, претензии по существу договора отсутствуют.

В подтверждение факта оплаты по спорному договору ООО "Агрофирма Алвизоли" также представлены следующие доказательства: соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 17.08.2012, договор уступки прав по договору купли-продажи от 09.07.2012, расходный кассовый ордер N 4 от 09.07.2012, соглашение о расторжении договора уступки прав по договору купли-продажи от 09.07.2012, квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 14.05.2012, квитанция к приходному кассовому ордеру N 26 от 20.08.2012, акт сверки взаимных расчетов на 21.08.2012. При этом Аксенов А.В. не отрицал, что расчеты по договорам произведены в полном объеме, представил договор купли-продажи долей в земельном участке от 14.05.2012 и соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в земельном участке от 09.07.2012.

Государственная регистрация права собственности на земельный участок за покупателем произведена 07.09.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 по делу N А14-19041/2012 принято к производству заявление о признании ООО фирма "Алвизоли" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2013 по делу N А14-19041/2012 в отношении ООО фирма "Алвизоли" введено наблюдение, временным управляющим назначен Коньков А.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2013 ООО фирма "Алвизоли" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коньков А.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2015 утверждено мировое соглашение от 19.06.2015, заключенное между конкурсным управляющим ООО фирма "Алвизоли" и представителем собрания кредиторов ООО фирма "Алвизоли" Перепелицыным Р.А., производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Алвизоли" прекращено.

Впоследствии ООО фирма "Алвизоли" прекратило свою деятельность 06.03.2019 путем реорганизации в форме присоединения к должнику ООО "Фирма "Ротор".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи долей в земельном участке от 20.08.2012 в части отчуждения ООО фирма "Алвизоли" (правопреемник ООО "Фирма "Ротор") в пользу ООО "Агрофирма Алвизоли" 8/446 и 5/223 долей в праве собственности на земельный участок площадью 20267800 кв. м с кадастровым номером 46:01:150000:0003 (адрес: Курская обл., Беловский р-н, МО "Беловский сельсовет") является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 169 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования, при этом обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки составляет один год.

Ответчиком было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной, а конкурсным управляющим - о восстановлении пропущенного срока исковой давности для подачи настоящего заявления.

Исходя из положения статей 195, 199 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, установив, что Глуховцев В.Г. утвержден конкурсным управляющим ООО "Фирма "Ротор" решением суда от 08.04.2022, а с заявлением о признании сделки недействительной обратился 13.07.2022, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что срок исковой давности для признания сделки недействительной не пропущен.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

При этом судами верно обращено внимание на то, что для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4), от 11.02.2019 N 307-ЭС18-24681).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 20.08.2012, зарегистрирован 07.09.2012, дело о банкротстве в отношении ООО "Фирма "Ротор" возбуждено 14.07.2021, то есть по истечении более 8 лет и периода подозрительности, установленного в статье 61.2 Закона о банкротстве, соответствующее определение не обжаловалось.

Ссылки конкурсного управляющего на прерывание данного срока процедурой банкротства ООО "Фирма "Алвизоли" (с 05.12.2012 по 19.10.2015) и сроком в течение которого должны были быть исполнены условия мирового соглашения (с 19.10.2015 по 01.01.2021) правомерно отклонены судами, поскольку правовых оснований для исчисления периода подозрительности с даты принятия заявления о банкротстве правопредшественника должника (ООО "Фирма "Алвизоли") в деле N А14-19041/2012 (05.12.2012) не имеется, говоря об исчислении срока исковой давности с момента возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий, по сути, подменяет понятие периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014 изложена позиция, согласно которой возбуждение нового дела о банкротстве после прекращения производства по первоначальному делу о банкротстве изменения правил исчисления периода подозрительности не влечет, и отмечено, что повторное возбуждение дела о банкротстве в короткий промежуток времени с даты прекращения первого дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не изменяет период подозрительности. Суд посчитал, что второе дело о банкротстве является, фактически, продолжением первого, а потому к оспариваемой в рамках данного дела сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела.

В рассматриваемом споре суды пришли к верному выводу о том, что доказательства того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено в связи с нарушением прав кредиторов утверждением мирового соглашения, в материалы дела не представлены. Кредиторы, полагая, что их права нарушены утверждением мирового соглашения, были вправе его обжаловать в установленном законом порядке. Однако такие действия кредиторами совершены не были, определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А14-19041/2012 от 19.10.2015 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Более того, конкурсным управляющим или кредиторами в рамках дела N А14-19041/2012, спорный договор не оспаривался, а период после утверждения мирового соглашения (19.10.2015) и перед принятием заявления о банкротстве по настоящему делу (14.07.2021) является достаточно длительным и составляет более пяти лет.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает верной позицию судов о том, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства наличия оснований для исчисления периода подозрительности с даты поступления в арбитражный суд заявления о банкротстве ООО "Фирма "Алвизоли" и, соответственно, об отсутствии правовых оснований для применения положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, учитывая приведенные нормы, период совершения сделки (2013 год), момент обращения конкурсного управляющего с заявлением о ее оспаривании (2019 год), истечение сроков хранения документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что отсутствие названных конкурсным управляющим документов не может свидетельствовать о неисполнении поставщиком обязательства по поставке товара и о мнимости сделки.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа суда от 18.06.2024 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Фирма "Ротор" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А14-10709/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Фирма "Ротор" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Е.В. Гладышева Е.С. Звягольская