Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 августа 2024 г. N Ф10-1259/20 по делу N А48-4945/2019

город Калуга

28 августа 2024 г.

Дело N А48-4945/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "21" августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "28" августа 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А.

судей Еремичевой Н.В.

Ивановой М.А.,

при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Кадеевой Ирины Геннадьевны на определение Арбитражного суда Орловской области от 11.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А48-4945/2019,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Орловской области определением от 11.10.2023 отказал супруге умершего должника Кадеевой Ирине Геннадьевне в удовлетворении жалобы на действия финансового управляющего Колоколова Максима Юрьевича в деле о банкротстве наследственной массы Кадеева Александра Анатольевича.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.04.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Кадеева И.Г. обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, принять новое решение.

В обосновании кассационной жалобы Кадеева И.Г. указывает на то, что решением арбитражного суда по иному делу Колоков М.Ю. привлечен к административной ответственности в виде дисквалификации и в дальнейшем отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о ее банкротстве N А48-9380/2017, в связи с чем Кадеева И.Г. не настаивает на требовании о его отстранении.

Кадеева И.Г. полагает, что в деле о банкротстве умершего Кадеева А.А. вообще не может быть конкурсной массы, поскольку все имущество за умершим унаследовали его наследники. Кроме того, заявительница полагает, что переуступка прав требования по кредитному обязательству невозможна в пользу лица, не имеющего лицензии на осуществление кредитной деятельности. По мнению Кадеевой И.Г., такая переуступка возможна лишь с согласия должника. При этом, Кадеева И.Г. настаивает на том, что правопреемник ПАО "Сбербанк" Парфенов А.Ф. вступил в сговор с первоначальным кредитором с целью злоупотребления правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

26.04.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве Кадеева Александра Анатольевича после его смерти по заявлению кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Орловского отделения N 8595.

27.09.2019 решением суда (резолютивная часть решения оглашена 23.09.2019) умерший гражданин должник Кадеев А.А. признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации по правилам параграфа 4 главы X ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", финансовым управляющим утвержден Колоколов Максим Юрьевич.

24.05.2023 супруга умершего должника Кадеева И.Г. обратилась в суд с жалобой на бездействия финансового управляющего Колоколова М.Ю. (в деле о банкротстве наследственной массы Кадеева А.А.) по не оспариванию замены кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника - Парфенова Александра Федоровича, в котором просила отстранить Колоколова М.Ю. от исполнения обязанностей финансового управляющего должника Кадеевой И.Г.

В обоснование жалобы Кадеева И.Г. указывала, что финансовый управляющий Колоколов М.Ю. незаконно бездействовал по не оспариванию договора цессии от 13.12.2021. Настаивала, что решением Советского районного суда города Орла от 22.01.2018 установлено ограничение в виде максимальной суммы, подлежащей взысканию с Кадеевой И.Г. и Кадеева Е.А. в размере 26 445 675 руб. с каждого. В связи с чем, Кадеева И.Г. полагала, что в деле N А48-9380/2017 о ее банкротстве в пользу ПАО "Сбербанк" было взыскано более 35 000 000 руб., и ПАО "Сбербанк" продало по договору цессии Парфенову А.Ф. несуществующий долг, увеличив требование о взыскании долга с Кадеевой И.Г.

По мнению заявителя, своими неправомерными действиями в виде бездействия финансовый управляющий Колоколов М.Ю. причинил Кадеевой И.Г. ущерб в виде излишне включенных в реестр требований кредиторов в размере 15 632 132,89 руб.

Исследуя материалы настоящего дела суд установил, что в настоящем деле о банкротстве наследственной массы N А48-4945/2019 после проверки обоснованности заявления ПАО "Сбербанк" о банкротстве умершего Кадеева А.А. при вынесении решения по делу в реестр требований к должнику были включены требования ПАО Сбербанк в размере 34 141 015,87 руб. в третью очередь реестра.

Судом установлено, что указанные требования возникли из обязательства умершего Кадеева А.А. по договору поручительства за основного заемщика ООО "Аква Мир" N 630715086/П1 от 31.12.2015.

Кроме того, в связи с неисполнением основным заемщиком ООО "Аква Мир" обязательств по кредитному договору N 630715086 от 31.12.2015, ПАО Сбербанк обратился в третейский суд с заявлением о взыскании долга с заемщика и иных поручителей.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" от 03.07.2017 по делу N Т-ВРН/17/3769 с ООО "Аква Мир", Кадеевой И.Г. и ООО "КАМА" в пользу ПАО "Сбербанк" была взыскана задолженность по кредитному договору N 630715086 от 31.12.2015 в размере 46 443 699,94 руб. Для принудительного исполнения третейского решения определением Советского районного суда города Орла от 29.08.2017 по делу N 15-3/2017, вступившим в законную силу 13.09.2017, был выдан исполнительный лист.

В дальнейшем, 13.12.2021 между ПАО "Сбербанк" (цедент) и Парфеновым А.Ф. (цессионарий) заключен договор цессии N 63071586Ц, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО "Аква Мир", ООО "КАМА", Кадеевой И.Г. и Кадееву А.А., вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 630715086 от 31.12.2015 (заемщик - ООО "Аква Мир"), договора поручительства N 630715086/П от 31.12.2015 (ООО "КАМА"), договора поручительства N 630715086/П1 от 31.12.2015 (Кадеев А.А.), договора поручительства N 630715086/П2 от 31.12.2015 (Кадеева И.Г.).

Общая сумма уступаемых прав (требований) составила 15 644 132,89 руб.

В силу пунктов 2.1, 2.3 договора цессии от 13.12.2021 в оплату уступаемых прав цессионарий перечисляет цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. Уступка прав (требований) происходит в момент поступления денежных средств в оплату договора цессии в полном объеме. Цессионарий исполнил обязанность по оплате цены уступаемых прав требований, что подтверждается чек-ордером от 15.12.2021.

24.03.2022 определением по настоящему делу N А48-4945/2019 о банкротстве наследственной массы умершего Кадеева А.А. произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" заменен на правопреемника - Парфенова А.Ф. в части требований в размере 15 632 132,89 руб.

В ходе рассмотрения заявления Парфенова А.Ф. о замене кредитора арбитражным судом установлено заключение между ПАО Сбербанк и Парфеновым А.Ф. надлежащего договора уступки прав (требования) от 13.12.2021 N 630715086Ц в рамках кредитного договора N 630715086 от 31.12.2015 и обеспечивающих его договоров поручительств, исполнение Парфеновым А.Ф. обязательств по его оплате, переход к Парфенову А.Ф. прав требований в материальных правоотношениях и, соответственно, наличие оснований для процессуальной замены кредитора по делу о банкротстве умершего должника Кадеева А.А.

Определение от 24.03.2022 о замене кредитора, которым установлены вышеуказанные обстоятельства, вступило в законную силу, не было обжаловано, пересмотрено или отменено.

Суды исследовали обстоятельства по доводу Кадеевой И.Г. об ограничении размер ее ответственности перед ПАО Сбербанк суммой в размере 26 445 675 руб., в то время как, в рамках дела N А48-9380/2017 о ее банкротстве в пользу ПАО "Сбербанк" взыскано более 35 000 000 руб., и установили, что Кадеева И.Г. в правоотношениях с ПАО "Сбербанк", вытекающих из кредитного договора N 630715086 от 7 31.12.2015, выступала с одной стороны как поручитель на основании самостоятельно заключенного с Банком договора поручительства N 630715086/П2 от 31.12.2015 с полным размером ответственности по кредитному обязательству, а с другой стороны - как наследник умершего гражданина Кадеева А.А., принявший наследство и, соответственно, обязательства Кадеева А. А., вытекающие из иного договора поручительства N 630715086/П1 от 31.12.2015, с размером ответственности, ограниченным стоимостью принятого наследственного имущества. Указанное наследственное ограничение было установлено решением Советского районного суда города Орла от 22.01.2018, на которое заявитель ссылается.

При этом, решение Советского районного суда города Орла от 22.01.2018 касается обязательств умершего гражданина Кадеева А.А., вытекающих из самостоятельно заключенного им с Банком договора поручительства N 630715086/П1 от 31.12.2015, которые взысканы с заявительницы как с наследника, принявшего наследство, в пределах стоимости принятого наследственного имущества.

Данное решение суда не затрагивает, не изменяет и не ограничивает самостоятельного обязательства Кадеевой И.Г. перед ПАО "Сбербанк", основанного на кредитном договоре N 630715086 от 31.12.2015 и договоре поручительства N 630715086/П2 от 31.12.2015, которая продолжает отвечать перед Банком по кредитным обязательствам ООО "Аква Мир" в полном объеме.

Доказательств погашения задолженности перед ПАО "Сбербанк" в полном объеме заявителем не представлено, в связи с чем, доводы о передаче Парфенову А.Ф. несуществующего долга правомерно не признаны судом обоснованными.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 20.3, 20.4, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания не соответствующими закону обжалуемых действий финансового управляющего по не оспариванию замены кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника Парфенова А.Ф.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым к данным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статье 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия обжалуемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности. Незаконными могут быть признаны только действия (бездействия) финансового управляющего, в которых имеется состав нарушений - невыполнение установленных законом обязанностей, которые повлекли нарушение прав кредиторов и/или должника.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы в материалы обособленного спора не представлено относимых, достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих как неисполнение или ненадлежащее исполнение финансовым управляющим возложенных Законом о банкротстве обязанностей, так и того, что вменяемое ему бездействие, выразившееся в не заявлении возражений, повлекло за собой какие-либо негативные последствия или причинение убытков заявителю.

По доводу жалобы Кадеевой И.Г. о том, что переуступка прав требования по кредитному обязательству невозможна в пользу лица, не имеющего лицензии на осуществление кредитной деятельности, суды указывали следующее.

Договор цессии N 63071586Ц между ПАО Сбербанк (цедент) и Парфеновым А.Ф. (цессионарий) заключен 13.12.2021, факт заключения договора не оспаривается.

В ходе рассмотрения заявления Парфенова А.Ф. о замене кредитора арбитражным судом установлено заключение между ПАО Сбербанк и Парфеновым А.Ф. надлежащего договора уступки прав (требования) от 13.12.2021 N 630715086Ц в рамках кредитного договора N630715086 от 31.12.2015 и обеспечивающих его договоров поручительств, исполнение Парфеновым А.Ф. обязательств по его оплате, переход к Парфенову А.Ф. прав требований в материальных правоотношениях и, соответственно, наличие оснований для процессуальной замены кредитора по делу о банкротстве умершего должника Кадеева А.А.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2022 произведена замена в реестре требований кредиторов Кадеева А.А конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк в лице Орловского отделения на его правопреемника - Парфенова А.Ф. в части требований в размере 15 632 132,89 руб.

Указанное определение суда области вступило в законную силу, не обжаловалось. Заявитель не был лишен возможности заявить свои возражения при рассмотрении заявления Парфенова А.Ф. о замене кредитора или реализовать свое право на обжалование принятого судебного акта в установленном законом порядке, чего сделано не было.

По доводу жалобы Кадеевой И.Г. о том, что правопреемник ПАО "Сбербанк" Парфенов А.Ф. вступил в сговор с первоначальным кредитором с целью злоупотребления правом подлежит отклонению, как не основанный на доказательствах (статья 65 АПК РФ), обратного судами не установлено.

Суд округа не находит основания для переоценки данных выводов судов.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение и постановление судов обеих инстанций не подлежат.

При принятии кассационной жалобы к производству определением от 24.07.2024 заявителю жалобы предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу.

Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит уплате в размере 3 000 руб., учитывая, что сведений об её оплате не представлено, с учетом положений части 5 статьи 110 Кодекса, государственную пошлину в указанном размере следует взыскать с Кадеевой Ирины Геннадьевны в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 11.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А48-4945/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Кадеевой Ирины Геннадьевны (Орловская область, Орловский район, с. Плещеево) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере по 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Н.В. Еремичева М.Ю. Иванова