Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2024 г. N Ф10-7144/23 по делу N А23-7198/2021

г. Калуга

09 сентября 2024 г.

Дело N А23-7198/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Махтея Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу N А23-7198/2021,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Русстройактив" (далее - должник, 249930, Калужская область, г. Мосальск, ул. Ленина, д. 42А, кабинет 6, ИНН 4025441935, ОГРН 1144025005255) Дежнева Анастасия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русстройактив Групп" (далее - ответчик, 249052, Калужская область, Малоярославецкий район, д. Анисимово, ул. Весенняя (Весна Тер. ТСН), д. 1, ИНН 4025427137, ОГРН 1104025003510) от 11.05.2018 на сумму 1 931 658 руб. с назначением "Оплата за стройматериалы по счету N 6,7 от 04.05.2018 года", и от 14.05.2018 на сумму 936 560 руб. с назначением "Оплата за стройматериалы по счету N 3 от 14.02.2018 года", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в общей сумме 2 868 218 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.02.2024 (судья Иполитова О.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 (судьи Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Дежневой А.С. отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, кредитор Махтей Е.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, разрешить спор по существу. В жалобе заявитель ссылается на мнимый характер оспариваемых сделок, отсутствие у должника контрактов и актов выполненных работ в период с 2014 по 2015 годы, полную аффилированность должника и ответчика, наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых платежей. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что договоры поставки стройматериалов в ООО "СК "Рустройактив" и платежи в пользу ООО "РСА Групп" носили технический характер, то есть совершались лишь для вида с перераспределением денежных средств внутри группы аффилированных компаний.

Ответчик в отзыве от 14.08.2024 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "СК "Русстройактив" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2018. Основной вид деятельности: 41.20 - Строительство жилых и нежилых зданий.

ООО "РСА Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017. Основной вид деятельности: 41.20 - Строительство жилых и нежилых зданий.

В обоснование своих возражений ответчик ссылается на то, что период с 2014 по 2015 годы между ООО "СК "Русстройактив" и генеральным подрядчиком ООО "Инвест-Строй 200" были заключены договоры подряда по строительству жилых домов, расположенных по адресам: Калужская область, Перемышльский район, д. Борищево, д. Хотисино, д. Сильково, по программе переселения из аварийного жилья граждан.

Во исполнение взятых на себя обязательств по указанным договорам должник взял на себя гарантийные обязательства по устранению выявленных недостатков.

В конце 2017 года со стороны ООО "Инвест-Строй200" были предъявлены претензии по гарантийным обязательствам.

С целью проведения гарантийных работ между ООО "СК "Русстройактив" (покупатель) и ООО "РСА Групп" (поставщик) заключен договор поставки строительных материалов N 21-05/8 от 10.05.2018, по условиям которого поставщик обязуется поставлять строительные материалы ООО "СК "Русстройактив", обязуется передать в собственность товар, строительный материал, а покупатель обязуется принять товар и оплатить товар.

Как отмечает ответчик, в рамках договора поставки N 21-05/8 от 10.05.2018 был оплачен товар на общую сумму 1 931 658 руб. Всего ООО "РСА Групп" поставило строительных материалов по выполнению гарантийных обязательств по договору с ООО "Инвест-Строй 200" на общую сумму 2 868 218 руб.

Впоследствии 11.05.2018 и 14.05.2018 должником в пользу ООО "РСА Групп" были перечислены денежные средства в общей сумме 2 868 218 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.09.2021 заявление Махтея Е.В. о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Русстройактив" принято к производству и определением от 26.11.2021 (резолютивная часть оглашена 25.11.2021) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дежнева А.С., установлены требования заявителя в размере 3 200 000 руб.

Решением от 28.03.2022 ООО "СК "Русстройактив" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дежнева А.С.

Полагая, что перечисления должником денежных средств в пользу ООО "РСА Групп" являются недействительными сделками и имеют цель уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий Дежнева А.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В настоящее время определением суда первой инстанции от 18.04.2024 Дежнева А.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СК "Русстройактив".

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия проходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

На основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Так, из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены 11.05.2018 и 14.05.2018 соответственно, в то время как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.09.2021, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), аффилированность сторон сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и по ст. 10 и 168 вышеназванного кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В обоснование своих требований заявитель ссылался на то, что спорные сделки совершены с аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, то есть с целью причинения им вреда.

Указанные обстоятельства полностью соответствуют признакам, установленным в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", квалификация такой сделки по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Законодательное регулирование вопросов, связанных с предоставлением участвующим в деле лицам возможности защиты своих прав путем оспаривания юридических фактов, предполагает, что соответствующие действия в любом случае должны совершаться в разумный для этого срок для целей упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей. Указанные цели достигаются законодателем путем предусмотрения сроков существования права, исковой давности, периодов, в пределах которых могут быть оспорены сделки в делах о банкротстве.

При этом с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним.

В силу действующего в настоящее время регулирования максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

С целью недопущения истечения соответствующих сроков, кредиторы, не получившие удовлетворения своих требований в добровольном либо принудительном порядке, вправе инициировать процедуру банкротства должника, претендуя на удовлетворение своих требований, в том числе за счет оспаривания сделок, совершенных в предбанкротный период.

Поскольку спорные сделки были совершены за пределами периодов подозрительности, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а наличия обстоятельств выхода за рамки признаков подозрительной сделки установлено не было, судами правомерно отказано в удовлетворении требований заявителя.

С учетом изложенного, иные выводы судов в отношении обстоятельств совершения спорных платежей, в том числе о финансовом состоянии должника, о встречном исполнении со стороны ответчика, подлежат исключению, ввиду того, что данные обстоятельства не входили в предмет доказывания в рамках настоящего обособленного спора после установления факта совершения сделок за пределами периодов подозрительности, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом, указанные выводы оспариваются заявителем жалобы со ссылкой на отсутствие первичных документов, подтверждающих все обстоятельства правоотношений должника и ответчика.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу N А23-7198/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева