Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 ноября 2024 г. N Ф10-3087/21 по делу N А23-1812/2019

город Калуга

12 ноября 2024 г.

Дело N А23-1812/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "29" октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "12" ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Гладышевой Е.В.,
	Еремичевой Н.В.,
при участии в заседании:
от Горскиной Е.С.:	Анохин Д.А. по доверенности от 29.06.2023;
от ООО "Аккерманн Цемент":	Смирнова Е.В. по доверенности от 09.01.2024;
от ООО "Калужский цементный завод":	Кудрявцев С.А. по доверенности от 09.09.2024;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горскиной Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу N А23-1812/2019, вынесенные по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего Бутовой Екатерины Владимировны об утверждении мирового соглашения,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2019, общество с ограниченной ответственностью "СК "Регион" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Сопко (Бутова) Екатерина Владимировна.

18.08.2023 конкурсный управляющий Бутова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Калужской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

29.03.2024 от Горскиной Е.С. в суд поступило ходатайство о прекращении производства по ходатайству об утверждении мирового соглашения. В качестве основания для прекращения производства по делу ссылается на то, что в настоящее время кредитором Горскиной Е.С. не поддерживается ходатайство об утверждении мирового соглашения в предложенной редакции, фактически между кредиторами отсутствуют разногласия по вопросу заключения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 суд в удовлетворении ходатайства Горскиной Е.С. о прекращении производства по обособленному спору отказал. В удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказал.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 указанное определение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Горскина Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения.

Заявитель в обоснование жалобы указала, что судами не была применена ст. 150 АПК РФ в системной взаимосвязи со ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что ходатайство о прекращении производства по обособленному спору было заявлено правомерно. Утверждает, что вывод судов о невозможности применения к должнику процедур реабилитации в целом не основан на законе и на действующей судебной практике.

От ООО "Сетевая компания "Регион" в суд поступил отзыв, в котором Общество возражает по доводам кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Горскиной Е.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Аккерманн Цемент" с учетом отзыва и ООО "Калужский цементный завод" просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы Горскиной Е.С.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы Горскиной Е.С., суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

По смыслу статей 150, 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов в виде предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов.

Нарушение прав третьих лиц в силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на восстановление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 07.08.2023 состоялось собрание кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион", где кворумом приняты следующие решения:

"Утверждено заключение мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Сетевая компания "Регион";

Выбран представитель собрания кредиторов, уполномоченный на подписание мирового соглашения в лице Горскиной Е.С."

Конкурсный управляющий в заявлении об утверждении мирового соглашения сообщает следующее: у должника отсутствуют требования кредиторов по первой и второй очереди, конкурсный управляющий не располагает информацией об иных кредиторах, не заявивших требований к должнику, сумма требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, составляет 507 359 016 руб. 25 коп. (в том числе основной долг 466 360 460 руб., штрафные санкции 37 106 665 руб.); сумма требований кредиторов по текущим платежам составляет 4 516 531 руб. 71 коп.

Конкурсным управляющим суду на утверждение представлено мировое соглашение.

Данный проект мирового соглашения по своим условиям в большей части аналогичен тому, что был утвержден ранее собранием кредиторов 17.03.2023 и в утверждении которого отказано определением арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023.

Согласно проекту мирового соглашения, основным его условием является передача должником кредитору Горскиной Е.С. всего принадлежащего ему имущества поименованного в Приложении N 1 к соглашению, а кредитор Горскина Е.С. принимает на себя в порядке перевода долга обязательства должника перед остальными кредиторами.

В силу абзаца десятого пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. При этом решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, на момент проведения собрания реестр требований должника был окончательно сформирован, в него включены требования кредиторов на сумму 503 467 128 руб. 82 коп., из которых:

ООО "Аккерманн Цемент" в размере 32 596 937 руб. 70 коп.;

ООО "Аккерманн Цемент" в размере 19 535 998 руб.12 коп.;

ООО "Аккерманн Цемент" - в размере 1 511 947 руб. 73 коп.;

ООО "КЦЗ" в размере 1 308 240 руб.;

ООО "Марес" - в размере 170 000 руб.;

Горскина Е.С. - в размере 448 344 005 руб. 27 коп.

За принятие оспариваемого решения об утверждении мирового соглашения голосовала только мажоритарный кредитор Горскина Е.С.

В силу статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, ООО "Аккерманн Цемент", полагая, что указанное решение собрания кредиторов в части указанных вопросов по утверждению мирового соглашения нарушает требования Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) " (далее - Закон о банкротстве), права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.04.2024 (дата оглашения резолютивной части), оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда (18.07.2024 путем подписания резолютивной части) заявление удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион", состоявшегося 07.08.2023.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению.

При таких обстоятельствах признание арбитражным судом недействительным решения собрания кредиторов является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Кроме того, в рамках разрешения настоящего ходатайства установлено, что против утверждения, представленного в суд мирового соглашения, возражают все кредиторы, в том числе и Горскина Е.С., которая голосовала за его принятие.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемой ситуации Горскиной Е.С., вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено относимых и допустимых доказательств нарушения прав и законных интересов непосредственно самой Горскиной Е.С.

Довод кассатора о наличии оснований о прекращении производства по делу по правилам статьи 150 АПК РФ являлся предметом исследования и правовой оценки суда первой инстанции, обоснованно с учетом заявленных требований и установленных фактических обстоятельств дел отклонен с указанием соответствующих мотивов.

Довод Горскийно Е.С. о том, что суд необоснованно сослался на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о невозможности применения реабилитационных мер в процедуре ликвидируемого должника, изложенные в Определении N 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14) от 21.09.2023, поскольку на момент проведения собрания кредиторов 07.08.2023 указанная позиция еще не была сформирована, судом округа признается несостоятельным. Вышеизложенная позиция высшей судебной инстанции была выработана еще в 2020 году и изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС-15-11067 от 25.05.2020, на которое имеется ссылка в Определении N 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14) от 21.09.2023.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи, с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу N А23-1812/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

Е.В. Гладышева Н.В. Еремичева