Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 ноября 2024 г. N Ф10-6696/21 по делу N А14-23696/2018

г.Калуга

13 ноября 2024 г.

Дело N А14-23696/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Григорьевой М.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ООО "Аквастрой": от Зубковой И.А.: от иных лиц, участвующих в деле:	явился лично; Харитонов О.Н. - представитель (дов. 01.11.2023); Чистякова Д.Д. - представитель (дов. 12.03.2024); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Воронеждорстрой" Пикалова Альберта Васильевича на постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу N А14-23696/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Воронеждорстрой" конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дорстройкомплект" о признании недействительным перечисления должником денежных средств в размере 10 867 022,70 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дорстройкомплект" спорной суммы.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 перечисление ООО "Воронеждорстрой" в пользу ООО "Дорстройкомплект" денежных средств в размере 3 047 971 руб. признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дорстройкомплект" в пользу ООО "Воронеждорстрой" названной суммы. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Мокроусова Л.М., Орехова Т.И.) вынесенное по спору определение отменено. Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Воронеждорстрой" к ООО "Дорстройкомплект" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО "Воронеждорстрой" прекращено.

Не согласившись с состоявшимся апелляционным постановлением, конкурсный управляющий ООО "Воронеждорстрой" Пикалов А.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный апелляционный суд не учел, что ликвидация одной из сторон сделки лишает суд возможности применить реституцию, но не препятствует суду провести оценку законности самой оспариваемой сделки.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители Зубковой И.А. и ООО "Аквастрой" доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Альфа Дон Транс" о признании ООО "Воронеждорстой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2019 требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, а решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2019 ООО "Воронеждорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Федичкина Евгения Валерьевна.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника сослалась на обстоятельства, свидетельствующие, по ее мнению, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки должника недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, согласился с доводами конкурсного управляющего должником, признал оспариваемую сделку недействительной в части и применил соответствующие последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дорстройкомплект" в пользу ООО "Воронеждорстрой" 3 047 971 руб.

В свою очередь, как установлено судом апелляционной инстанции, на момент вынесения обжалуемого судебного акта в отношении ответчика - ООО "Дорстройкомплект" 08.09.2021 внесена запись о прекращении деятельности, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанное обстоятельство послужило основанием для отмены вынесенного по спору определения и прекращения апелляционным судом производства по заявлению конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод арбитражного апелляционного суда соответствует установленным им обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Апелляционным судом установлено, что ООО "Дорстройкомплект" являющееся стороной оспариваемой сделки, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем 08.09.2021 внесена соответствующая запись.

По правилам пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Статьей 61 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона N 129 от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки, спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 АПК РФ).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

Оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом - на которую указывает заявитель, как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО "Дорстройкомплект". Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

Установив, что в период рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Дорстройкомплект", как юридическое лицо уже не существовало, то есть сторона по спору утратила правоспособность, признав при этом, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, арбитражный апелляционный суд правомерно отменил вынесенное арбитражным судом первой инстанции определение и прекратил производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы арбитражного апелляционного суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами. Иная оценка установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу N А14-23696/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.А. Григорьева