Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2024 г. N Ф10-2069/22 по делу N А68-10324/2014

г. Калуга

16 декабря 2024 г.

Дело N А68-10324/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Антоновой О.П., Андреева А.В., Ивановой М.Ю,
при участии в судебном заседании от заявителя кассационной жалобы:	представителя Ландыревой В.О. по доверенности от 08.12.2023,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукашовой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использовнием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солцедар-Дон" на определение Арбитражного суда Тульской области от 27.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу N А68-10324/2014,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тульское областное управление строительства" (ОГРН 1027101728895, ИНН 7106031548, далее - ООО "ТОУС", должник) общество с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон" (ОГРН 1026103718651, ИНН 6165100953, далее - ООО "Солнцедар-Дон", конкурсный кредитор должника на основании определения суда от 08.02.2016) 07.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании в конкурсную массу с конкурсного управляющего должника Юрицына Петра Петровича убытков в сумме 17 158 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены СОАУ "Континент" (СРО), ООО "Содействие", ООО Страховая компания "ТИТ", ООО Страховая компания "Гелиос", ООО "РИКС" в лице ГК "АСВ", ООО "МСГ" и ООО Страховая компания "АСКОР".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Солнцедар-Дон" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств того, что в случае своевременного и надлежащего исполнения конкурсным управляющим своей обязанности по оспариванию сделок должника, ООО "Эллинг" не могло бы произвести расчет по обязательству о возмещении действительной стоимости отчужденного должником имущества.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий Юрицын П.П. и СОАУ "Континент" (СРО), ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят отказать в ее удовлетворении.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2015 (резолютивная часть объявлена 03.11.2015) ООО "ТОУС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федорин Михаил Валерьевич.

Определением суда от 11.06.2019 (резолютивная часть объявлена 04.06.2019) Федорин М.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТОУС". Конкурсным управляющим должника утвержден Юрицын Петр Петрович.

Определением суда от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2022, признано ненадлежащим исполнение Юрицыным П.П. обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТОУС", выразившееся в непредъявлении требований о взыскании убытков с арбитражного управляющего Федорина М.В. и неоспаривании сделок должника.

Как установлено судами, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом согласно ответам, полученным от регистрирующих органов, прекращены права собственности ООО "ТОУС" на 53 транспортных средства, на 24 самоходные машины и на 8 объектов недвижимого имущества.

В частности, между должником (продавец) и ООО "Эллинг" (покупатель) заключены договор от 21.06.2013 и семь договоров от 06.08.2013, по условиям которых продавец продал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества.

Ссылаясь на обстоятельства, установленные в указанных судебных актах, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с Юрицына П.П. убытков.

В ходе рассмотрения спора конкурсным управляющим ООО "ТОУС" Юрицыным П.П. и СОАУ "Континент" (СРО) заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В рассматриваемом случае течение годичного срока исковой давности для оспаривания указанных заявителем сделок началось с даты принятия решения о признании должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего, резолютивная часть которого объявлена 03.11.2015, и этот срок истек 03.11.2016.

О том, что бывшим конкурсным управляющим Федориным М.В. не оспорены сделки должника стало известно с 03.11.2016, поскольку поданное им в суд заявление о признании недействительными сделок должника по отчуждению спорных объектов недвижимого имущества определением суда от 04.10.2016 возвращено заявителю в связи с тем, что не были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Установив, что требование о взыскании убытков с арбитражного управляющего Федорина М.В. в связи с утратой возможности оспаривания сделок должника могло быть предъявлено в суд в срок до 03.11.2019, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в связи с указанным бездействием требование о взыскании убытков с конкурсного управляющего Юрицына П.П. могло быть подано в суд в срок до 03.11.2022, тогда как настоящее заявление конкурсным кредитором предъявлено в арбитражный суд 07.11.2023, т.е. с пропуском указанного трехлетнего срока исковой давности.

Доводы заявителя об ином порядке исчисления названного срока исковой давности, связанного, в том числе с обжалованием действий (бездействия) конкурсного управляющего Юрицына П.П., выразившихся в непринятии мер по предъявлению требований о взыскании убытков с арбитражного управляющего Федорина М.В., являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены как не имеющие правового значения для исчисления названного срока.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Учитывая, что конкурсным кредитором заявление предъявлено в арбитражный суд с пропуском указанного трехлетнего срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что сделки должника могли быть оспорены не только по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, но и по общим основаниям ГК РФ, предусматривающим срок исковой давности для обжалования сделок три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Довод о необходимости оспаривания конкурсным управляющим сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ также обоснованно отклонен судами на основании следующего.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В настоящем деле позиция ООО "Солнцедар-Дон" по вопросу квалификации сделок, не оспоренных Федориным М.В., строится на предположении о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника.

Указанный состав соответствует основанию для признания сделки недействительной, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, позволяющих применить положения статей 10 и 168 ГК РФ, материалы дела не содержат.

Таким образом, оспаривание сделок Федориным М.В. по общегражданским основаниям не имело юридических перспектив.

Кроме того, судами учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, сформулированная в определениях от 26.10.2017 N 305-3017-8225 по делу N А40-154653/2015, от 24.05.2019 N 304-ЭС19-6816 и от 09.06.2021 N 309-ЭС21-7623, от 17.03.2022 N 304-ЭС14-8329 (7) согласно которой при рассмотрении заявления о взыскании с арбитражного управляющего убытков необходимо доказать фактическую возможность пополнения конкурсной массы в результате оспаривания подозрительных сделок. Истцом должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о наличии реальных перспектив пополнения конкурсной массы на заявленную сумму, также необходимо определить фактическое наличие имущества у контрагента, его платежеспособность, ликвидность и возможную стоимость имущества с учетом его состояния.

Также судами приняты во внимание разъяснения, данные в п. 15.2 и 16.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023), в соответствии с которыми конкурсный управляющий во избежание излишних необоснованных трат не должен совершать действия, совершение которых не приведет к увеличению конкурсной массы должника. К таковым относится формальное оспаривание сделок, результат которого либо с очевидностью влечет отказ суда в удовлетворении заявления, либо последующее взыскание с ответчика не представляется возможным. Возбуждение по инициативе конкурсного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки.

В настоящем споре заявителем не представлено допустимых доказательств того, что даже в случае оспаривания договоров купли-продажи, заключенных должником с ООО "Эллинг", имелась реальная возможность пополнения конкурсной массы на заявленную сумму.

С учетом положений действующего законодательства, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, то есть восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения всех сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

То есть в случае если бы суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего Федорина М.В. о признании вышеуказанных сделок недействительными, у ООО "Эллинг" возникла бы обязанность вернуть спорные объекты недвижимости в конкурсную массу ООО "ТОУС".

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРН от 04.05.2023 право собственности на нежилое здание (3/10 доли) с кадастровым номером 71:30:050101:133 прекращено 17.07.2014, на остальные объекты недвижимости (кадастровые номера 71:30:050101:219, 71:30:050101:222, 1:30:050101:245, 71:30:050101:224, 71:30:050101:225, 71:30:050101:531) право собственности ООО "Эллинг" прекращено 25.07.2014.

То есть право собственности ООО "Эллинг" на вышеуказанные объекты недвижимости прекращено до утверждения Федорина М.В. в качестве конкурсного управляющего ООО "ТОУС".

Поскольку у ООО "Эллинг" отсутствуют спорные объекты недвижимости в натуре, соответственно, в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, общество в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве было бы обязано возместить ООО "ТОУС" действительную цену данного имущества.

Таким образом, в данном случае с целью определения реального размера убытков, оценке подлежит не рыночная стоимость спорных объектов недвижимости, а рыночная стоимость права требования к ООО "Эллинг", а также определение платежеспособности ООО "Эллинг".

Как следует из материалов дела решением арбитражного суда Тульской области от 13.09.2018 по делу N А68-8989/2017 в отношении ООО "Эллинг" введена процедура конкурсного производства.

В определении Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2018 по делу N А68-8989/2017 установлены сведения об имеющемся у ООО "Эллинг" имуществе, поступившие от ГИБДД России по Тульской области, Росреестра по Тульской области, Гостехнадзора.

В соответствии с отчетами об оценке, включенными в ЕФРСБ 13.05.2019 за N 374927, рыночная стоимость права аренды земельного участка кад. 71:30:030907:792, площадь 2546,00 кв. м, определена в размере 0 рублей: плит перекрытия и блоков в размере 181 000 руб.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что у ООО "Эллинг" отсутствуют активы, за счет которых стало бы возможным возместить действительную стоимость спорного имущества, принимая во внимание, что даже в случае обжалования конкурсным управляющим спорных сделок денежные средства в размере 17 158 000 руб. в конкурсную массу должника не поступили бы, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 27.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу N А68-10324/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова