Приложение 1. Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Приложение 1
к письму Банка России
от 27.12.2021 N ИН-06-28/102

Рекомендации
по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Содержательное раскрытие публичными акционерными обществами информации о ключевых практиках корпоративного управления (взаимодействие с акционерами, поведенческая модель лиц, контролирующих общество, формирование совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия советом директоров решений и оценка эффективности его работы, управление конфликтом интересов, система вознаграждений, организация управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и др.) способствует построению доверительных отношений с акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами и формированию у указанных лиц целостного представления о результатах деятельности и перспективах развития публичного акционерного общества в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе.

Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) установлены требования ¹ по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам (далее - общество, публичное акционерное общество), отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс). В частности, согласно пункту 57.2 Положения о раскрытии информации отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса должен содержать:

заявление совета директоров (наблюдательного совета) общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;

информацию о принципах Кодекса, которые не соблюдаются обществом или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются;

краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в обществе;

описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;

объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом;

описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом;

планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

Раскрываемая обществами информация о реализуемых практиках корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществами рекомендаций и принципов Кодекса, а также сформировать исчерпывающее представление о причинах несоблюдения (частичного соблюдения) принципов и рекомендаций Кодекса.

В связи с этим Банком России с учетом произошедших изменений в законодательстве Российской Федерации, практического опыта внедрения обществами принципов и рекомендаций Кодекса, мониторинг которого ежегодно осуществляется Банком России, разработана и рекомендуется обществам к применению Форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса (далее - Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса), представленная в Приложении N 2 к информационному письму.

Рекомендованная Банком России Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса включает в себя критерии оценки соблюдения принципов корпоративного управления, которые позволяют акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществом принципов Кодекса и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. Кроме того, единообразное раскрытие обществами информации о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса позволяет заинтересованным лицам оценивать динамику внедрения обществом рекомендаций Кодекса, сопоставлять практики корпоративного управления, используемые различными обществами, в частности, при принятии инвесторами инвестиционных решений.

Во исполнение требования, предусмотренного пунктом 57.2 Положения о раскрытии информации, в отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса необходимо включать описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом. В случае, если указанное описание приводится в иных разделах годового отчета, в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса рекомендуется привести ссылку на эти разделы годового отчета. При проведении оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, обществам предлагается использовать нижеприведенные рекомендации ².

1. Рекомендации по оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Поскольку внедрение принципов и рекомендаций Кодекса основано на принципе "соблюдай или объясняй", в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса рекомендуется указывать как информацию о статусе соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса, так и приводить объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы и рекомендации, закрепленные Кодексом.

Обществам рекомендуется внимательно и объективно подходить к оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса и указывать в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса полную и достоверную информацию.

Рекомендуемая Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса предусматривает включение в нее информации о соблюдении обществом всех принципов, указанных в части А Кодекса. В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса каждый принцип сопровождается критериями оценки соблюдения принципа корпоративного управления (далее - критерии соответствия/критерии оценки соблюдения), которые позволяют оценить его практическую реализацию обществом и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации.

При оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса обществу рекомендуется руководствоваться критериями соответствия/критериями оценки соблюдения, перечисленными в третьем столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса.

Если корпоративная практика общества отвечает всем перечисленным критериям соответствия/критериям оценки соблюдения, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается, что принцип соблюдается. В данном случае общество по своему усмотрению также может представить информацию относительно соблюдения принципа в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса.

В случае, если принятая в обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия/критериям оценки соблюдения или не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается статус соответствия принципу Кодекса "частично соблюдается" или "не соблюдается" соответственно. В таком случае общество приводит в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса информацию о том, какие критерии соответствия/критерии оценки соблюдения не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме, и объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств такого несоблюдения (частичного соблюдения).

2. Рекомендации по объяснению отклонения от критериев оценки соблюдения принципа Кодекса - ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы Кодекса

Обществам рекомендуется при предоставлении объяснений отклонения от критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса указывать следующую информацию:

1) четкое указание критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса, к которому относится объяснение;

2) краткое описание обстоятельств деятельности общества и (или) исторически сложившихся предпосылок, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме критерий соответствия/критерий оценки соблюдения принципа Кодекса;

3) понятные и содержательные объяснения конкретных причин несоблюдения (частичного соблюдения) соответствующего критерия соответствия/критерия оценки соблюдения Кодекса;

4) описание используемых обществом механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом в целях снижения потенциальных рисков;

5) указание на то, является ли несоблюдение (частичное соблюдение) ограниченным во времени и планируются ли (предполагаются ли) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате "соблюдай или объясняй" предполагает предоставление четких и ясных пояснений (объяснений) общества в отношении причин отклонения корпоративной практики общества от рекомендуемой Кодексом.

Обществам не рекомендуется указывать в качестве причины несоблюдения (частичного соблюдения) принципов Кодекса следующие объяснения:

- "не применимы к обществу",

- "не требуются в соответствии с законодательством",

- "общество не видит необходимости в полном соответствии рекомендациям" и т.п.

Приведенные примеры объяснений не предоставляют содержательной информации об обстоятельствах, в силу которых произошло отклонение от рекомендованной Кодексом практики, и причинах такого отклонения, не позволяют оценить эффективность реализуемых обществом альтернативных мер и (или) практик, не дают представления о планируемых обществом дальнейших действиях, направленных на изменение текущей ситуации.

Ниже более подробно рассматривается, какую информацию рекомендуется включать в объяснения причин отклонения от рекомендованной Кодексом практики, и для иллюстрации приводятся соответствующие примеры.

2.1. Четкое указание критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса, к которому относится объяснение.

Если рассматриваемый принцип Кодекса предполагает оценку соблюдения обществом нескольких критериев оценки соблюдения, а общество соответствует некоторым из них, то приводимое объяснение должно четко и ясно указывать на те конкретные аспекты практики корпоративного управления (критерии соответствия/критерии оценки соблюдения, как они указаны в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса), по которым у общества имеется отклонение.

В качестве примера, иллюстрирующего следование указанной рекомендации, можно привести следующий фрагмент объяснения, представленного одним из обществ в отношении частичного несоблюдения принципа 2.6.3 Кодекса ³:

"Критерий 1 не соблюдается. Процедура оценки совета директоров за отчетный период не была проведена. Критерий 2 соблюдается".

В указанном примере продемонстрировано, какой из критериев соответствия принципа 2.6.3 Кодекса соблюдается, а в отношении какого принятая в обществе практика корпоративного управления имеет отклонение от рекомендованной Кодексом. Указание только лишь на то, что принцип Кодекса не соблюдается или соблюдается частично без детализации допущенных обществом отклонений, не позволяет заинтересованным лицам сформировать полное и корректное представление о реализуемых обществом практиках корпоративного управления, потенциальных рисках и применяемых обществом мерах и (или) практиках альтернативных рекомендованным Кодексом.

2.2. Краткое описание обстоятельств деятельности общества и (или) исторически сложившихся предпосылок, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса.

При представлении информации о сложившейся в обществе практике корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание структуру собственности, организационную структуру, специфику деятельности общества, отраслевое регулирование и иные исторически сложившиеся обстоятельства, повлиявшие на формирование в обществе соответствующей практики корпоративного управления, отличной от рекомендованной Кодексом. Описание исторически сложившихся обстоятельств, в силу которых в обществе сформировалась и реализовывается практика, отличная от рекомендованной Кодексом, способствует значительно лучшему пониманию акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами принятого в обществе подхода к внедрению принципов Кодекса.

В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент объяснения, представленного одним из обществ в отношении отклонения от принципа 2.9.2 Кодекса ⁴:

"Акции общества допущены к организованным торгам менее 3-х лет назад. Совет директоров в обществе впервые был сформирован три года назад. В силу высокой стоимости услуг по оценке качества работы совета директоров внешними организациями и с учетом совокупного срока деятельности совета директоров общество считает нецелесообразным проведение внешней оценки работы совета директоров в отчетном периоде. При этом комитет по номинациям совета директоров общества ежегодно актуализирует перечень критериев самооценки работы совета директоров, придерживается критического взгляда на ее результаты, советом директоров по результатам оценки в отчетном периоде предприняты меры, направленные на совершенствование работы совета директоров и его комитетов. Рассмотрение вопроса о проведении независимой оценки качества работы совета директоров с привлечением внешней организации (консультанта) планируется в конце 2020 года."

Представленное объяснение демонстрирует, что отклонение от принципа Кодекса обусловлено конкретными обстоятельствами деятельности общества - совет директоров создан недавно, на текущем этапе развития привлечение внешней организации повлечет значительные расходы на оценку органа управления, созданного недавно и только нарабатывающего практику своей работы. Приведение подобной информации полезно для понимания контекста, в котором в обществе произошло отклонение от рекомендованной практики.

2.3. Понятные и содержательные объяснения конкретных причин, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса.

Данный элемент объяснения по своей природе является субъективным, однако обществу рекомендуется приводить достаточно веские аргументы для того, чтобы убедить акционеров, инвесторов и других заинтересованных лиц, что отклонение от принципов Кодекса является оправданным и обоснованным для общества в конкретных обстоятельствах.

В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент объяснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 1.1.3 Кодекса ⁵:

"В 2020 году данный принцип соблюден частично в части представления возможности акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров в ходе проведения Общего собрания акционеров. Несоблюдение данного принципа вызвано проведением годового Общего собрания акционеров Общества в условиях распространения коронавирусной инфекции в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ и информационным письмом Банка России от 03.04.2020 N ИН-06-28/48".

2.4. Описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом.

Помимо контекста, обстоятельств и специфики деятельности общества, исторически сложившихся предпосылок и обоснования причин, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса, обществам рекомендуется раскрывать информацию о том, какие механизмы и инструменты корпоративного управления используются обществом вместо рекомендованных Кодексом с целью снижения потенциальных рисков, связанных с отклонениями от принципа Кодекса. Несмотря на то что существуют области корпоративного управления, равно как и специфические виды отклонений от рекомендуемых Кодексом подходов, по отношению к которым такие действия могут быть применимы в меньшей степени либо не применимы, рекомендуется по возможности указывать, какие действия предпринимаются обществом для снижения указанных рисков.

В качестве демонстрирующего примера приводим фрагмент пояснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 1.1.3 Кодекса:

"В качестве альтернативной меры в 2020 году на сайте Общества был организован форум по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (далее - ГОСА). Планируется устранить указанное несоответствие в 2021 году путем проведения ГОСА в форме заочного голосования с проведением видеотрансляции докладов по вопросам повестки дня ГОСА и предоставлением возможности акционерам задать вопросы и получить на них ответы. Также планируется сохранить ежегодную практику функционирования на сайте Общества форума по вопросам повестки дня ГОСА".

В указанном примере продемонстрировано описание используемых обществом инструментов, которые, по его мнению, нивелируют риски, связанные с отклонением от рекомендованной практики. Включение указанных сведений в объяснение причин отклонения от рекомендованной Кодексом практики позволяет сформировать представление не только об отдельных механизмах и инструментах, применяемых обществом в целях снижения потенциальных рисков отклонения от одного из принципов Кодекса, но и о культуре корпоративного управления в обществе в целом.

2.5. Указание на то, является ли несоблюдение (частичное соблюдение) принципа Кодекса ограниченным во времени и планируются ли (предполагаются ли) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

В случае, если отклонение от того или иного принципа Кодекса носит временный характер или если общество намерено реализовать отдельные рекомендации Кодекса в краткосрочной, среднесрочной, долгосрочной перспективе, обществу рекомендуется в объяснении причин отклонения от соответствующего принципа Кодекса указывать такую информацию.

В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент пояснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 6.2.2 Кодекса ⁶:

"В 2021 году Общество планирует раскрыть полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет".

Заявление общества о намерении в будущем следовать принципам Кодекса представляется недостаточным, в связи с чем рекомендуется по возможности наиболее точно обозначить сроки реализации действий и мероприятий, направленных на совершенствование модели и практики корпоративного управления - внедрения принципов Кодекса в свою корпоративную практику. Информация о намерениях общества по совершенствованию реализуемых модели и практики корпоративного управления, о конкретных действиях, мероприятиях и сроках способствует более объективной оценке акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами уровня зрелости корпоративного управления общества, корпоративной культуры, возможностей и потенциальных рисков общества, сопряженных с корпоративным управлением.

------------------------------

¹Пункт 57.2 Положения о раскрытии информации.

² В случае использования обществами рекомендуемой Банком России Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса и следования рекомендациям по оценке соблюдения принципов Кодекса в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса в качестве методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов Кодекса, могут быть указаны данные обстоятельства.

³ Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.

⁴ Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически - не реже одного раза в три года - привлекать внешнюю организацию (консультанта).

⁵ В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.

⁶ Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.